Ein stellvertretender Direktor ist eine Person, die ausgewählt wurde, um ein ständiges Mitglied des Aufsichtsrats einer Gesellschaft vorübergehend zu ersetzen. Das Gesellschaftsrecht in den meisten Ländern erlaubt es den Direktoren normalerweise nicht, ihre treuhänderische Verantwortung zur Überwachung der Angelegenheiten der Gesellschaft auf Dritte zu übertragen. Diese Standardregel kann durch spezielle Bestimmungen in der Satzung oder Satzung der Gesellschaft ersetzt werden, die es einer externen Person erlauben, unter bestimmten besonderen Umständen anstelle eines Direktors zu handeln.
Der Vorstand eines Unternehmens legt die Gesamtrichtung des Unternehmens fest, stellt Führungskräfte ein, um das Tagesgeschäft zu führen, sorgt für die Aufsicht, um sicherzustellen, dass das Unternehmen zur Maximierung des Aktionärswerts arbeitet und die staatlichen Vorschriften einhält. Seine gesetzliche Verpflichtung, im besten Interesse des Unternehmens zu handeln, ist treuhänderisch und ergibt sich aus dem Gesellschaftsstatut einer Gerichtsbarkeit. Dies bedeutet, dass ein Direktor, der nicht an Sitzungen teilnimmt oder den Angelegenheiten des Unternehmens nicht ausreichend Aufmerksamkeit schenken kann, persönlich für Fehlverhalten haftbar gemacht werden kann, wenn etwas unter seiner Aufsicht schief geht.
Verwaltungsratsmitglieder werden gemäß den Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft gewählt. Es gibt eine begrenzte Anzahl von Verwaltungsratsmandaten, und die Position trägt eine erhebliche Verantwortung für die Angelegenheiten des Unternehmens. Es liegt im besten Interesse des Unternehmens, die Dienstzeit und die Art und Weise der Ersetzung von Vorstandsmitgliedern nach Ablauf der Amtszeit zu kontrollieren. Die Ernennung in einen Vorstand ist nie ein offenes Verfahren, und die Position kann nicht ohne ein Wahlverfahren an einen anderen weitergegeben werden. Es gibt Zeiten, in denen ein Direktor für die Ausübung seiner regulären Aufgaben nicht verfügbar ist, und in diesem Fall kann der Vorstand beschließen, ihm die Ernennung eines stellvertretenden Direktors zu gestatten.
Ein Direktor kann beispielsweise aus medizinischen Gründen oder aufgrund eines familiären Notfalls funktionsunfähig werden. Möglicherweise muss er für eine begrenzte Zeit von seinen Aufgaben abwesend sein, möchte seine Position jedoch nicht aufgeben. Solange die Satzung oder die Satzung der Gesellschaft dies entweder vorsieht oder nicht dagegen spricht, kann der Vorstand abstimmen, die Wahl eines stellvertretenden Direktors durch den Direktor zu gestatten, der als sein Stellvertreter fungiert.
Die Zustimmung der verbleibenden Vorstandsmitglieder zur Wahl des stellvertretenden Direktors ist von entscheidender Bedeutung. Jede vom nicht verfügbaren Direktor getroffene Auswahl kann letztendlich abgelehnt werden, wenn die Person als ungeeignet erachtet wird. Eine angemessene Auswahl einer qualifizierten Person kann den ungestörten Ablauf der Vorstandsgeschäfte ermöglichen, insbesondere wenn die Abwesenheit eines Vorstandsmitglieds die Beschlussfähigkeit bei Abstimmungen zur Durchführung wichtiger Maßnahmen beeinträchtigen würde.