Lorsqu’une société privée acquiert une entreprise publique afin de devenir publique, on parle de prise de contrôle inversée. Ce type de transaction peut parfois être appelé fusion inversée ou offre publique initiale (IPO) inversée. Il existe plusieurs raisons pour lesquelles une entreprise peut recourir à ce type de fusion.
Une entreprise exécutera parfois une prise de contrôle inversée afin de devenir une société ouverte sans avoir à monter un premier appel public à l’épargne. Les offres publiques initiales peuvent être coûteuses et longues, et, dans certains climats économiques, peuvent être difficiles à réaliser. Si une entreprise souhaite entrer en bourse alors qu’il vient d’y avoir une vente massive sur le marché, par exemple, sa meilleure option peut être de faire une prise de contrôle inversée.
Les prises de contrôle inversées peuvent également être utilisées par une entreprise publique qui ne peut pas remplir les critères pour être cotée en bourse, soit parce que son prix par action est trop bas, soit parce qu’elle ne respecte pas les seuils pour certains ratios financiers, ou pour d’autres raisons. Dans ce cas, la société réalisant la prise de contrôle inversée acquiert simplement une société cotée. Ce type de manœuvre est parfois appelé cotation par la porte dérobée, car la société qui reprend la société cotée obtient son introduction en bourse « par la porte dérobée ».
Afin d’organiser une prise de contrôle inversée, la société privée doit acheter suffisamment d’actions de la société publique pour détenir une participation majoritaire. L’entreprise privée peut alors voter pour la fusion avec l’entreprise publique. Une fois la fusion terminée, l’actionnaire ou les actionnaires de la société privée échangent simplement leurs actions de cette société contre des actions de la société publique. De cette façon, étant donné que la société fusionnée est cotée en bourse, la transaction rend effectivement la société privée publique.
L’inconvénient de l’utilisation d’une prise de contrôle inversée pour introduire une entreprise privée en bourse est que l’entreprise privée doit disposer de suffisamment de liquidités pour acheter une participation majoritaire dans l’entreprise publique. Pour cette raison, une prise de contrôle inversée ne produit généralement pas de capital supplémentaire pour la société publique résultante. Un premier appel public à l’épargne apportera un afflux de capitaux dans la société désormais publique, parfois important. Une prise de contrôle inversée n’aura pas cet effet. En revanche, la valeur des actions de la société privée n’est pas autant diluée, de sorte que les avoirs des dirigeants restent généralement pratiquement intacts dans ce type de rachat.