Um earnout é um tipo de acordo de pagamento que às vezes é usado quando as empresas são vendidas. Sob um acordo de earnout, o vendedor recebe parte do preço de compra adiantado e fundos adicionais ao longo do tempo. Os termos do earnout estão escritos no contrato de venda, e o earnout pode ser estruturado de várias maneiras diferentes. Como os ganhos são complicados, os advogados geralmente são consultados quando são elaborados para garantir que o comprador e o vendedor sejam bem atendidos pelo acordo.
Classicamente, as empresas chegam a esse acordo porque há uma disputa sobre o valor da empresa que está sendo adquirida. O comprador pode não querer pagar o preço total de compra adiantado, devido a preocupações de que a empresa possa não conseguir fazer o que o esperado. Em um acordo de earnout, o comprador pode se oferecer para pagar, por exemplo, 80% do preço de compra no momento da venda e os 20% restantes em um período de cinco anos.
Normalmente, a estrutura do acordo exige que as empresas atinjam certos marcos para que o earnout ocorra, e o earnout é frequentemente estruturado como uma porcentagem do lucro bruto. Por exemplo, o acordo pode estabelecer que a empresa precisa fazer uma determinada quantia de dinheiro antes que ocorra o ganho e que os pagamentos constituirão cinco por cento do lucro bruto. Os lucros brutos são usados como uma medida de desempenho, em vez de lucros líquidos, para evitar preocupações com a manipulação de despesas que poderiam ser usadas para reduzir o valor dos pagamentos.
O acordo também pode incluir uma cláusula que estabelece que o vendedor deve permanecer com a empresa. Para alguns vendedores, essa pode ser uma cláusula difícil de cumprir, pois eles podem querer se libertar da empresa para buscar outras coisas ou podem ficar frustrados com o estilo de gestão dos compradores. Embora permaneçam na empresa, os vendedores geralmente não têm influência ou controle sobre as políticas da empresa e podem ficar frustrados se a empresa mudar radicalmente de direção sob novos proprietários.
Para os compradores, a configuração de um earnout reduz os riscos de uma compra. Especialmente quando o mercado está aquecido, pode ser tentador supervalorizar as empresas, e o potencial de pagar muito por uma empresa é um risco muito real. Ao estabelecer um plano de pagamento com base no desempenho da empresa no futuro, os compradores podem se proteger de decisões de compra imprudentes. Os vendedores, por outro lado, podem se beneficiar de um earnout porque podem ganhar mais com o tempo com a venda se o contrato for bem estruturado e o desempenho da empresa for forte. No entanto, os vendedores também correm o risco de não obter o preço total de compra se o desempenho da empresa for insatisfatório.