La règle 144 régit la vente de titres soumis à des restrictions ou de contrôle – des actions qui ne pourraient autrement être vendues en raison du Securities Act des États-Unis de 1933. Le Securities Act a été le premier règlement du marché boursier du gouvernement fédéral américain et a été adopté à la suite de le krach boursier de 1929. L’un des objectifs de la loi était de contribuer à uniformiser les règles du jeu entre l’investisseur moyen et les «initiés» qui pourraient avoir un avantage indu en raison de leur position dans une société réglementée.
Les titres soumis à restrictions sont ceux qui n’ont pas été préalablement enregistrés auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, qui supervise les actions. Les actions émises publiquement sont enregistrées dans le cadre du processus d’offre initiale, mais certaines autres actions échappent à cet examen minutieux. Les petites offres localisées sont souvent exonérées, tout comme les actions versées dans le cadre d’un régime d’avantages sociaux ou en rémunération de services professionnels. Les certificats d’actions restreintes sont normalement estampillés d’un avis de leur statut restreint.
Les titres de contrôle appartiennent à des «initiés», des administrateurs ou de grands actionnaires d’une société qui sont en mesure de contrôler potentiellement ses politiques ou sa gestion. Ces initiés ou affiliés sont supposés avoir accès à des informations qui ne sont pas accessibles aux membres du public investisseur. Cette combinaison de connaissances internes et de propriété de grands blocs de stock constitue un avantage injuste et augmente le potentiel de fraude. La règle 144 offre une solution d’équilibrage pour cet avantage lorsque les affiliés souhaitent liquider leurs avoirs.
La règle 144 énonce cinq conditions de base pour garantir que les transactions sont équitables:
1. Période de détention : les titres restreints d’une société soumise aux exigences de déclaration de la Securities Exchange Act de 1934 doivent être détenus pendant au moins six mois. Pour ceux qui ne sont pas tenus de déclarer, la période de détention est d’un an.
2. Informations actuelles adéquates : avant qu’une vente puisse être effectuée, la société émettrice doit s’être conformée aux exigences de déclaration de l’Exchange Act.
3. Formule du volume de négociation: Le volume vendu par une société affiliée au cours d’une période de trois mois est limité à 1 pour cent des actions en circulation ou à 1 pour cent du volume de négociation hebdomadaire au cours des quatre semaines précédant la vente, selon la valeur la plus élevée.
4. Transactions de courtage ordinaires : les ventes des sociétés affiliées doivent être traitées comme des transactions normales à des taux de commission normaux, sans sollicitation d’ordres d’achat.
5. Dépôt d’un avis de vente proposée : La SEC doit être informée si les ventes totales dépassent 5,000 50,000 actions ou XNUMX XNUMX dollars américains au cours d’une période de trois mois – et si la vente totale n’est pas conclue.
Enfin, la règle 144 exige la suppression des certificats du timbre désignant le stock comme restreint. Cela ne peut être supprimé que par l’agent de transfert d’actions. L’accord de l’avocat de la société émettrice est également requis.