Ein Entity Agreement, auch Kauf-Verkaufs-Vereinbarung genannt, ist ein verbindlicher Vertrag zwischen Geschäftsinhabern, der das Recht festlegt, den Anteil eines ausscheidenden Eigentümers am Unternehmen zurückzukaufen. Dies wird normalerweise bei Personengesellschaften oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung (LLCs) verwendet, bei denen der Eigentumsanteil eng gehalten wird und niemals an Dritte verkauft werden soll. Der Unternehmensvertrag stellt sicher, dass bei einem Ausscheiden eines Gesellschafters aus irgendeinem Grund seine Beteiligung von den verbleibenden Eigentümern erworben wird, anstatt sie an einen Dritten zu verkaufen oder zu übertragen.
Eigentumsanteile an Personengesellschaften und LLCs sind nicht darauf ausgelegt, frei auf Dritte übertragbar zu sein. Das Gesetz behandelt diese Art von Geschäftsvereinbarungen als persönliche Verträge zwischen den Eigentümern und hält sich an den zugrunde liegenden Grundsatz, dass eine Person eine andere nicht zum Abschluss eines Vertrages zwingen kann. Im Vergleich dazu ist das Eigentum an einer Kapitalgesellschaft so konzipiert, dass es frei auf Dritte übertragbar ist, sodass Aktien an Eigentümer ausgegeben werden, die auf dem freien Markt verkauft werden können. Wenn ein Eigentümer aus irgendeinem Grund, einschließlich Invalidität oder Tod, aus einer Partnerschaft oder LLC austreten muss, kann er seine Beteiligung an der Gesellschaft nicht unbedingt nach eigenem Ermessen verkaufen oder übertragen.
Die Gesetze zur Gründung von Personengesellschaften und GmbHs erlauben es den Eigentümern zu entscheiden, was mit den Interessen eines Eigentümers passiert, wenn er aus dem Unternehmen austreten muss. Eigentümer können eine Entity-Vereinbarung abschließen, die das Verfahren für die verbleibenden Eigentümer festlegt, um die Anteile des austretenden Eigentümers zurückzukaufen. Diese Vereinbarung kann ein separates Dokument sein oder kann Teil der Betriebsvereinbarung des Unternehmens sein, die die Eigentümerbeziehungen über den Widerruf hinaus regelt.
In der Regel legt eine Unternehmensvereinbarung die Bedingungen für den Rückkauf fest. Vor allem sollte es eine Möglichkeit zur Bewertung der Eigentümerinteressen zum Zeitpunkt des Verkaufs schaffen, um Bewertungsstreitigkeiten zu vermeiden. Eng gehaltene Geschäftsanteile sind oft schwer zu bewerten, ohne das Unternehmen zu verkaufen, da kein Dritthandelsmarkt vorhanden ist, wie beispielsweise die Aktienmärkte, die Unternehmen verwenden, um den Wert einzelner Aktien zu bestimmen. Ohne eine Bestimmung, wie der Preis zu ermitteln ist, den die verbleibenden Eigentümer zahlen, um den ausscheidenden Eigentümer aufzukaufen, kann der ausscheidende Eigentümer den Verkauf wegen eines unzureichenden Angebots verweigern.
Gerichte betrachten einen Entity Agreement als verbindlichen Vertrag. Es ist wichtig zu wissen, dass das ausscheidende Mitglied nicht unbedingt den Bestimmungen der Kauf-Verkaufs-Vereinbarung zustimmen muss, damit diese wirksam ist. Die meisten Rechtsordnungen verlangen von den Eigentümern, dass sie die maßgeblichen Bestimmungen einer Eigentumsabstimmung unterbreiten. Stimmt die Mehrheit der Eigentümer für die Umsetzung einer Unternehmensvereinbarung, die den Rückkauf von Eigentumsanteilen durch das Unternehmen regelt, ist diese für alle Eigentümer bindend.