Una cláusula de indemnización es una sección de un contrato que protege a una o más de las partes del contrato de la responsabilidad por algún tipo específico de pérdida o daño que surja del contrato. Cualquier acuerdo puede incluir una cláusula de indemnización, también conocida como cláusula de exención de responsabilidad, pero si esa cláusula será ejecutable, depende de los hechos relevantes del caso particular y de las leyes de la jurisdicción gobernante. En algunos casos, una cláusula de indemnización no se podrá hacer cumplir debido a la forma en que está redactada o porque entra en conflicto con algún otro aspecto de un contrato. Otras veces, una cláusula de indemnización será inaplicable porque intenta indemnizar contra un tipo de daños contra los que se prohíbe estar protegido. Por ejemplo, en los Estados Unidos, no se puede indemnizar por muerte o lesiones personales.
Las cláusulas de indemnización se utilizan comúnmente en los negocios como una herramienta de gestión de riesgos. De hecho, a menudo se los considera esenciales para un buen gobierno corporativo. Como resultado, existen en muchos contratos, incluido el lenguaje estándar de los acuerdos con los consumidores. Como es el caso con cualquier contrato o disposición dentro de un contrato, los abogados y otros profesionales legales recomiendan que cualquier persona que se prepare para firmar un contrato revise cuidadosamente todo el contrato, incluidas las cláusulas de indemnización.
En general, para ser vinculante, una cláusula de indemnización debe cumplir con varios requisitos legales. La claridad es el requisito principal. La cláusula debe incluir un lenguaje único que identifique los derechos y obligaciones de cada parte del contrato. Esto también es útil para prevenir posibles disputas o reclamaciones civiles en el futuro. Los límites y excepciones que no están protegidos, si los hay, también deben describirse claramente.
Si bien cualquier tipo de contrato, desde un contrato de alquiler hasta un contrato de compra de un producto o servicio, puede incluir una cláusula de indemnización, si es vinculante depende de las leyes de la jurisdicción correspondiente. Un tribunal puede hacer que una cláusula de indemnización sea inaplicable o limitar su interpretación por una variedad de razones, incluida la falta de claridad o precisión y la falta de conciencia.
Las cláusulas de indemnización generalmente no se pueden hacer cumplir si involucran un tema ilegal. Algunas jurisdicciones prohíben la indemnización de ciertos tipos de pérdidas. En los EE. UU., No se puede indemnizar por muerte o lesiones personales. Es decir, la parte A no puede aceptar indemnizar a la parte B si la parte A sufre una lesión personal o muere como resultado de la actividad objeto del contrato. Algunas jurisdicciones también prohíben cláusulas de indemnización que protegen a uno mismo de los daños que resultan de los propios actos negligentes o gravemente negligentes.