Los valores son los instrumentos financieros de las empresas que se ofrecen a la venta al público. El litigio de valores se refiere a demandas presentadas por inversores contra un emisor de un valor, por fraude en relación con su compra o venta. La mayoría de los casos de litigio de valores en los Estados Unidos generalmente se presentan de conformidad con las disposiciones de la Ley de Valores de 1933 (Ley 33) o las disposiciones generales antifraude de la Regla 10b-5 de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 (Ley 34). Dado que la Regla 10b-5 es una regulación general, casi todas las demandas por fraude de valores presentadas contienen una solicitud de reparación de conformidad con sus disposiciones expresas.
Las disposiciones más importantes de la Ley 33 son los requisitos obligatorios de divulgación que impone a los emisores corporativos de valores. En virtud de este, los valores ofrecidos para la venta al público deben estar registrados en la Comisión de Bolsa y Valores (SEC), o calificar para una de las exenciones disponibles de los requisitos de registro. Los emisores deben presentar una declaración de registro integral que brinde a los inversores información suficiente y detallada sobre la compañía, así como los riesgos asociados con el negocio subyacente y los valores particulares que se ofrecen a la venta. La aprobación de la declaración de registro por parte de la SEC no es una aprobación de los méritos de la oferta.
El deber de un emisor de valores de revelar al público hechos materiales relacionados con sus negocios es continuo. Las compañías cuyos valores cotizan y cotizan en una de las bolsas deben presentar informes trimestrales actualizados ante la SEC. Estos deben incluir los estados financieros auditados actuales, así como la divulgación pertinente relacionada con cualquier cambio significativo en el negocio. La Ley 33 proporciona un derecho privado de acción por fraude contra un emisor que no revela los hechos materiales en relación con la oferta pública inicial de valores, o no revela información material adversa cuando los valores se negocian en el mercado secundario.
El estándar legal para la materialidad en el litigio de valores es la información que una persona razonable necesitaría para tomar una decisión de inversión informada. La mayoría de las acciones de litigio de valores surgen de acusaciones de que el emisor de nuevos valores no divulgó adecuadamente los hechos importantes sobre la oferta en la declaración de registro. Los emisores también pueden ser responsables por fraude de valores si no cumplen con el deber continuo de divulgar información públicamente adversa sobre el negocio de manera oportuna.
La Ley 34 regula las actividades de los corredores o comerciantes que venden valores al público. Sin embargo, con base en un fallo de la Corte Suprema de los Estados Unidos de 1987, los clientes públicos cuyos acuerdos de cuenta de corretaje incluyen una cláusula de arbitraje obligatorio previa a la disputa deben resolver las disputas con sus corredores a través del arbitraje. Por lo tanto, aunque la Ley 34 ofrece soluciones para los inversores defraudados por sus corredores, los clientes públicos no pueden presentar una acción por fraude de valores en los tribunales.
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