Aussi connu sous le nom de conseil échelonné, un conseil classé est un conseil d’administration qui ne compte qu’un nombre limité de sièges au conseil d’administration à élire au cours d’une année civile donnée. Cette approche permet la rotation continue des membres du conseil, tout en réussissant à conserver un certain degré de continuité d’une année à l’autre.
Le concept d’un conseil classifié consiste à établir le processus par lequel les personnes sont élues et siègent pendant un certain temps au conseil. Chaque siège du conseil d’administration se voit attribuer une classe qui indique combien de temps la personne occupant ce siège servira. Par exemple, une personne élue à un siège de classe I servira pendant une période de douze mois, tandis qu’une personne élue à un siège de classe III servira pendant trois années consécutives. Le résultat final est qu’en échelonnant les élections des sièges, quelques sièges sont à élire chaque année, tandis que la majorité reste pour servir pendant au moins un an de plus, donnant au conseil un sentiment de stabilité et de continuité.
L’un des avantages d’un conseil classé est qu’il y a une injection régulière de nouveaux concepts et d’idées, car au moins quelques sièges seront élus chaque année. Cela permet d’éviter que le conseil d’administration ne devienne obsolète et ne soit déconnecté de la circonscription qui compose l’organisation que le conseil dirige. L’approche permet également de minimiser le potentiel pour quelques privilégiés de l’organisation de prendre et de maintenir le contrôle du conseil pendant de longues périodes, une situation qui peut conduire à une baisse de la fonction et de la productivité de l’organisation.
Dans le même temps, l’approche des conseils classifiés rend également beaucoup plus difficile les prises de contrôle hostiles. Lorsqu’il est considéré comme une mesure anti-OPA, l’échelonnement des sièges du conseil d’administration rend plus difficile pour les soumissionnaires hostiles d’obtenir le soutien nécessaire pour prendre le contrôle du conseil et ainsi initier le processus de prise de contrôle de l’organisation. Cette approche fonctionne aussi bien avec les sociétés que les entités à but non lucratif qui fonctionnent avec un conseil d’administration élu.
Il n’est pas inhabituel que les dispositions qui établissent le conseil classifié fixent également des limites au nombre de mandats successifs qu’un membre du conseil peut servir. Par exemple, les règlements administratifs de l’organisation peuvent autoriser une personne à remplir deux mandats successifs de trois ans, en supposant que le déménagement bénéficie du soutien des membres de l’organisation. Cependant, cette personne ne serait pas éligible pour servir trois années supplémentaires consécutives ou pour briguer un siège d’un an. Cette approche est également considérée comme une protection contre la création d’une base de pouvoir au sein du conseil d’administration qui pourrait en fin de compte nuire à l’efficacité du conseil et de l’organisation qu’il gouverne.