La due diligence legale è un processo di scoperta avviato da una società interessata ad acquisire un’altra società. Gli avvocati vengono assunti dall’acquirente per esaminare i documenti e condurre interviste a funzionari chiave e direttori per arrivare a una conclusione legale in merito alla validità della transazione e al valore complessivo dell’azienda. Il processo si traduce in genere in un memorandum scritto che presenta le conclusioni legali dell’avvocato all’acquirente.
La due diligence è uno standard di cura che deve essere esercitato da un acquirente per dimostrare di aver compiuto ogni sforzo per accertare la legittimità e il valore di ciò che veniva acquistato. Il termine si riferisce all’indagine approfondita di tutte le parti di una vendita. Nel contesto delle acquisizioni aziendali, la due diligence ha molteplici componenti, comprese le revisioni legali, finanziarie e operative, che vengono svolte da vari consulenti professionali.
Un avvocato autorizzato o uno studio legale normalmente gestisce la parte di due diligence legale di un’acquisizione aziendale, in particolare per le principali transazioni aziendali. L’indagine inizia subito dopo l’annuncio dell’accordo e può richiedere fino a 18 mesi o più per essere completata. Gli avvocati assunti dall’acquirente in genere allestiranno un’area negli uffici della società oggetto dell’acquisto e richiederanno documenti da rivedere e persone da intervistare in loco per rendere l’indagine il più conveniente possibile.
Esiste un processo per condurre la due diligence legale che si è sviluppato come best practice per le transazioni aziendali. Gli avvocati generalmente seguiranno tale processo, integrando la lista di controllo standard di due diligence del settore con richieste aggiuntive che seguono circostanze uniche. Molti elementi, inclusi documenti finanziari, audit, documentazione organizzativa, contratti importanti, documenti di lavoro, prove di azioni legali in sospeso e permessi e licenze costituiranno la parte principale della produzione del documento.
Gli avvocati intervistano anche funzionari chiave e direttori per determinare se c’è qualcosa che l’acquirente dovrebbe sapere sull’azienda che influirà sul suo valore. Questa parte dell’indagine può approfondire il background personale dei proprietari e dei dipendenti per determinare se ci sono conflitti, aree di preoccupazione in merito alla reputazione o all’integrità o problemi legali passati che possono avere implicazioni future. Sebbene ciò possa sembrare invadente, è importante determinare la legittimità delle persone coinvolte nella transazione quanto valutare l’azienda stessa.
La due diligence legale consente agli avvocati di raggiungere una conclusione professionale sulla condizione della società e fornire una stima del suo valore che tenga conto di qualsiasi problema legale che potrebbe sorgere in futuro. Tale parere professionale è spesso fornito in un memorandum di accertamento. Nelle transazioni più piccole, le conclusioni dell’avvocato possono essere presentate verbalmente. L’acquirente farà affidamento sulle conclusioni presentate sia scritte che verbali e ricorrerà contro gli avvocati se l’indagine non ha soddisfatto lo standard di diligenza appropriato.