Wenn ein privat geführtes Unternehmen eine Aktiengesellschaft erwirbt, um an die Börse zu gehen, spricht man von einer umgekehrten Übernahme. Diese Art von Transaktion kann manchmal als Reverse Merger oder Reverse Initial Public Offering (IPO) bezeichnet werden. Es gibt mehrere Gründe, warum ein Unternehmen diese Art der Fusion nutzen könnte.
Ein Unternehmen führt manchmal eine umgekehrte Übernahme durch, um eine Aktiengesellschaft zu werden, ohne einen Börsengang durchführen zu müssen. Börsengänge können teuer und zeitaufwändig sein und in manchen wirtschaftlichen Situationen schwierig zu bewerkstelligen sein. Wenn ein Unternehmen beispielsweise nach einem großen Ausverkauf auf dem Markt an die Börse gehen möchte, kann es am besten sein, eine umgekehrte Übernahme durchzuführen.
Umgekehrte Übernahmen können auch von einer Aktiengesellschaft durchgeführt werden, die die Kriterien für eine Börsennotierung nicht erfüllen kann, entweder weil ihr Preis pro Aktie zu niedrig ist, sie die Schwellenwerte aufgrund bestimmter Finanzkennzahlen nicht erfüllt oder aus anderen Gründen. In diesem Fall erwirbt das Unternehmen, das die umgekehrte Übernahme durchführt, einfach ein börsennotiertes Unternehmen. Diese Art von Manöver wird manchmal als Hintertürlisting bezeichnet, da das Unternehmen, das das börsennotierte Unternehmen übernimmt, seine Börsennotierung „durch die Hintertür“ erhält.
Um eine umgekehrte Übernahme durchzuführen, muss das private Unternehmen genügend Anteile an der öffentlichen Gesellschaft kaufen, um eine Mehrheitsbeteiligung zu haben. Das private Unternehmen kann dann für die Fusion mit der Aktiengesellschaft stimmen. Sobald die Fusion abgeschlossen ist, tauschen der Anteilseigner oder die Anteilseigner des Privatunternehmens einfach seine Anteile an diesem Unternehmen gegen Anteile an der Aktiengesellschaft um. Da das fusionierte Unternehmen börsennotiert ist, macht die Transaktion auf diese Weise das private Unternehmen effektiv an die Börse.
Die Kehrseite einer umgekehrten Übernahme, um ein privates Unternehmen an die Börse zu bringen, besteht darin, dass das private Unternehmen über genügend Barmittel verfügen muss, um eine Mehrheitsbeteiligung an dem öffentlichen Unternehmen zu erwerben. Aus diesem Grund erzeugt eine umgekehrte Übernahme in der Regel kein zusätzliches Kapital für die resultierende Aktiengesellschaft. Ein Börsengang führt zu einem manchmal erheblichen Kapitalzufluss in das jetzt börsennotierte Unternehmen. Eine umgekehrte Übernahme wird diesen Effekt nicht haben. Andererseits wird der Wert der Aktien des privat geführten Unternehmens nicht so stark verwässert, sodass die Beteiligungen der Führungskräfte bei dieser Art der Übernahme in der Regel nahezu intakt bleiben.