Una fairness opinion è una dichiarazione su una proposta operazione finanziaria che coinvolge una società per azioni che indica se i termini dell’operazione sono ragionevoli o meno. Tali pareri sono sollecitati da terzi nell’interesse della tutela degli azionisti. La terza parte che offre il parere è spesso una banca di investimento e addebita una commissione per il servizio di valutazione di congruità.
Quando una società è quotata in borsa, i membri del consiglio di amministrazione hanno il dovere fiduciario nei confronti degli azionisti. Ciò significa che devono fare scelte finanziarie sane mentre sono responsabili dell’azienda. Gli interessi degli azionisti sono il fattore più importante ei funzionari non possono adottare misure che porterebbero a una svalutazione delle azioni. Ricevere una fairness opinion prima di una transazione proposta consente ai funzionari della società di adempiere al loro dovere fiduciario confermando che una transazione andrà a beneficio della società e, per estensione, degli azionisti.
Sebbene non siano necessarie, le opinioni di equità sono estremamente comuni per transazioni come fusioni, acquisizioni, privatizzazione e spin-off. I funzionari della società possono utilizzare la dichiarazione per coprirsi in modo che, nel caso in cui un’operazione venga contestata, possono indicare la fairness opinion per dimostrare di aver agito in modo ragionevole. Il documento può essere utile anche nelle trattative; se rivela che il titolo non è valutato in modo equo, ad esempio, questo può essere utilizzato per rinegoziare i termini dell’accordo per garantire che andrà a buon fine.
Per preparare una fairness opinion, la terza parte ha bisogno di accedere ai fatti che circondano l’affare. L’opinione è valida solo quanto le informazioni fornite. Se l’azienda oscura i dati, non rivela i dettagli chiave o falsifica le informazioni, la fairness opinion non può compensare ciò e sarà errata. È inoltre importante notare che tale parere professionale può potenzialmente provenire da una parte in conflitto di interessi nell’operazione. In alcune regioni è richiesta la divulgazione di tali conflitti, mentre in altre non lo è.
Gli azionisti possono utilizzare una fairness opinion per valutare un’operazione proposta per determinare se i loro interessi sono protetti e rappresentati da funzionari della società. Se gli azionisti ritengono di non essere tenuti in debita considerazione nell’operazione, possono intentare causa contro la società e i suoi rappresentanti. Tali cause possono costringere le società a completare o abbandonare le transazioni a beneficio degli azionisti. Possono anche comportare pagamenti di compensazione.
Smart Asset.