Une direction imbriquée est une situation dans laquelle les conseils d’administration d’au moins deux entités commerciales différentes partagent un ou plusieurs administrateurs en commun. Bien qu’il s’agisse d’un phénomène courant, il existe parfois des interdictions gouvernementales qui limitent le type de ce type d’imbrication d’entreprise qui peut avoir lieu. Souvent, ces réglementations prohibitives visent à minimiser la possibilité que ces connexions aboutissent à la création d’un environnement de marché dans lequel la concurrence est affectée au point de compromettre la capacité d’un commerce équitable à avoir lieu.
Bien que les lois fédérales n’empêchent pas la création d’une direction imbriquée, il existe des situations dans lesquelles un membre du conseil d’administration d’une entreprise ne peut pas siéger simultanément au conseil d’administration d’une autre entreprise. Cela est particulièrement vrai dans les situations où cette relation risque de créer un avantage injuste sur le marché pour l’une ou l’autre des deux sociétés, ou de permettre au directeur du conseil d’influencer les décisions du conseil d’une manière qui lui procure un avantage indu en conditions de récompenses financières personnelles. Afin d’éviter ce type de conflit d’intérêts, de nombreux gouvernements mettent en œuvre des lois antitrust qui traitent de ces types de problèmes, ainsi que d’autres pratiques commerciales susceptibles de nuire au libre-échange.
Un exemple de ce type de gouvernance de l’étendue et de la portée d’une direction imbriquée se trouve aux États-Unis. Le Clayton Act de 1914 sert d’amendement à l’ancien Sherman Act. Dans le texte de cette législation, des limites sont mises en place pour éviter la discrimination par les prix qui pourrait résulter de cette pollinisation croisée entre différentes entreprises via leurs conseils d’administration respectifs. La législation interdit également des actions telles que la création de fusions ou de contrats entre ces entités, lorsque l’action est susceptible d’entraîner une diminution de la concurrence sur le marché ou de créer un monopole menaçant de contrôler tout un secteur du marché.
Il existe deux écoles de pensée concernant l’imposition de lois et de règlements qui imposent des limites à la formation d’une direction interdépendante. Les promoteurs considèrent que des mesures de ce type sont essentielles pour empêcher les entreprises de toutes tailles de créer des relations non publiées qui mènent à un avantage déloyal sur le marché. Dans le même temps, les lois aident à empêcher un petit groupe d’individus de manipuler les décisions de plusieurs conseils d’administration et de profiter de ces efforts aux dépens des entreprises concernées. Les détracteurs de la direction imbriquée estiment généralement que les entreprises devraient jouer un rôle plus actif dans la création de règlements qui empêchent les membres du conseil de siéger au conseil des entreprises où un conflit d’intérêts peut exister, et laisser l’application de ces règlements à l’industrie et non au gouvernement.
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