In den Vereinigten Staaten müssen gemäß den Bestimmungen des Securities Act von 1933 öffentlich zum Verkauf angebotene Wertpapiere entweder bei der Securities and Exchange Commission (SEC) registriert werden oder von den Registrierungsanforderungen des Gesetzes ausgenommen werden. Ein registriertes Wertpapier ist ein Finanzinstrument, dessen Emittent die Registrierungsanforderungen des Gesetzes erfüllt hat. Ein Emittent eines registrierten Wertpapiers muss bei der SEC eine umfassende Registrierungserklärung einreichen, bevor er die Wertpapiere der Öffentlichkeit zum Verkauf anbietet. Der Zweck der Registrierungserklärung besteht darin, potenziellen Anlegern ausreichende Informationen über das Unternehmensangebot — die zum Verkauf stehenden Wertpapiere — zur Verfügung zu stellen, damit sie eine fundierte Anlageentscheidung treffen können.
Der Emittent eines Namenspapiers muss die obligatorischen Offenlegungspflichten des Gesetzes erfüllen. Ein Unternehmensemittent muss in der Registrierungserklärung detaillierte Informationen über das Unternehmen, seine Geschäftstätigkeit und alle mit dem Unternehmen und den angebotenen Wertpapieren verbundenen Risiken bereitstellen. Geprüfte Jahresabschlüsse sowie Informationen über die Gehälter von Führungskräften und die Gewährung von Aktienoptionen an Führungskräfte oder Direktoren müssen vorgelegt werden. Die Genehmigung der Registrierungserklärung durch die SEC ist jedoch keine Bestätigung des registrierten Wertpapiers. Enthält die Registrierungserklärung wesentliche falsche oder falsche Darstellungen in Bezug auf das Angebot, kann der Emittent gemäß den Bestimmungen des Gesetzes wegen Betrugs haftbar gemacht werden.
Es gibt mehrere Ausnahmen von den Registrierungspflichten des Gesetzes. Ausgenommen sind Wertpapiere, die ausschließlich Einwohnern eines Staates zum Verkauf angeboten werden. Ein privates oder begrenztes Angebot von Wertpapieren an eine kleine Gruppe erfahrener Anleger ist ebenfalls ausgenommen. Die meisten Emittenten, die sich auf die Ausnahmeregelung für private Angebote verlassen, bieten Wertpapiere nur akkreditierten Anlegern zum Verkauf an. Ein akkreditierter Anleger ist eine Person, die aufgrund ihrer Anlagekompetenz oder ihrer Geschäftserfahrung in der Lage ist, die dem Angebot zugrunde liegenden Vorteile und die damit verbundenen Risiken unabhängig zu ermitteln.
Um sich als akkreditierter Anleger zu qualifizieren, muss eine natürliche Person nachweisen, dass sie über ein bestimmtes Vermögen sowie über ausreichende Anlageerfahrung verfügt, um die Vorzüge des Angebots beurteilen zu können. Auch wenn sie keine detaillierte Registrierungserklärung bei der SEC einreichen müssen, stellen die meisten Emittenten, die sich auf eine der Ausnahmen von den Registrierungsbestimmungen des Gesetzes berufen, den Anlegern dennoch ein privates Angebotsmemorandum aus. Das private Angebotsmemorandum beschreibt normalerweise das Geschäft und alle inhärenten Risiken, die mit dem Angebot von Wertpapieren verbunden sind.