Ein Unternehmensaktionär, der glaubt, dass ein gesellschaftsschädigendes Unrecht begangen wurde, kann eine sogenannte Aktionärsderivatklage einreichen. Der Aktionär meldet nicht im eigenen Namen, sondern im Namen der Gesellschaft an. Eine solche Klage wird oft gegen den Vorstand des Unternehmens oder eine andere Person in der Führungshierarchie des Unternehmens eingereicht und behauptet oft eine Form von Missmanagement, von der der Aktionär glaubt, dass es dem Unternehmen schadet.
Ein Aktionär hat das Recht, eine solche Klage ab dem Datum des behaupteten Unrechts und nach Feststellung der Rechtsstellung und nach dem korrekten gesellschaftsrechtlichen Verfahren zu erheben. Normalerweise ist ein Aktionärsklageverfahren angemessen, wenn die Weigerung des Verwaltungsrats, ein Gesellschaftsrecht durchzusetzen, dem Unternehmen schaden kann. Diese Art von Klage wird von Aktionären im Namen der Gesellschaft verfolgt, und die Gesellschaft wird in diesem Fall zum Kläger.
Im Allgemeinen hat ein Verwaltungsrat irgendeine Art von Betrug begangen, wird zu viel bezahlt oder nutzt Unternehmenschancen, wenn ein Aktionärsklageverfahren eingeleitet wird. Eine abgeleitete Klage unterscheidet sich von einer direkten Aktion. Bei einer direkten Aktion muss sich eine Handlung des Verwaltungsrats direkt auf die persönlichen Finanzen eines Aktionärs ausgewirkt haben. In der Regel wird eine direkte Maßnahme ergriffen, wenn ein Verwaltungsrat seine Treuepflicht verletzt. Im Gegensatz dazu ist eine Aktionärsderivatklage nicht persönlich; Stattdessen soll das Unternehmen als Einheit geschützt werden.
Ein Aktionär muss befugt sein, eine Aktionärsderivatklage einzuleiten. Dies bedeutet, dass die repräsentativen Aktionäre zum Zeitpunkt der behaupteten Handlung oder Unterlassung Aktionäre und Mehrheitsaktionäre gewesen sein müssen. Das Gesellschaftsverfahren variiert von Staat zu Staat, aber unabhängig vom Verfahren muss der Aktionär diesem folgen. Das Gesellschaftsverfahren sieht grundsätzlich vor, dass die Aktionäre zunächst schriftlich verlangen, dass der Verwaltungsrat die Klage selbst weiterverfolgt. Weigert sich der Verwaltungsrat, kann innerhalb einer vorgeschriebenen Frist eine Aktionärsklage eingereicht werden.
In den meisten Staaten hängen die Kosten für eine solche Klage vom Endergebnis ab. Wenn eine Aktionärsderivatklage dem Unternehmen einen erheblichen Vorteil bringt, muss das Unternehmen die Rechtskosten des Aktionärs tragen. Umgekehrt kann, wenn eine Aktionärsklage ohne triftigen Grund oder zu einem unangemessenen Zweck erhoben wurde, die Gesellschaft/der Kläger zur Zahlung der Prozesskosten verurteilt werden.
Viele Staaten haben eine gesetzliche Bestimmung namens „Business Judgement Rule“. Die Business Judgement Rule leitet sich aus dem Common Law ab und schreibt vor, dass ein Aktionärsklageverfahren einen eindeutigen Ermessensmissbrauch erfordert. Es legt auch fest, dass ein Gericht nicht in die Geschäftsentscheidungen eines Verwaltungsrats eingebunden wird, wenn der Verwaltungsrat in gutem Glauben gehandelt hat. Wenn kein Ermessensmissbrauch oder Bösgläubigkeit nachgewiesen werden kann, wird der Vorstand in einem abgeschlossenen Verfahren abgeschirmt.