Ein Earnout ist eine Art von Zahlungsvereinbarung, die manchmal beim Verkauf von Unternehmen verwendet wird. Im Rahmen einer Earnout-Vereinbarung erhält der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises im Voraus und im Laufe der Zeit zusätzliche Mittel. Die Bedingungen des Earnouts sind im Kaufvertrag festgeschrieben und der Earnout kann auf verschiedene Weise strukturiert werden. Da Earnouts kompliziert sind, werden in der Regel Anwälte zu Rate gezogen, um sicherzustellen, dass Käufer und Verkäufer durch die Vereinbarung gut bedient werden.
Klassischerweise treffen Unternehmen eine solche Vereinbarung, weil der Wert des zu erwerbenden Unternehmens streitig ist. Der Käufer möchte möglicherweise nicht den vollen Kaufpreis im Voraus zahlen, da er befürchtet, dass das Unternehmen nicht wie erwartet abschneidet. Im Rahmen einer Earnout-Vereinbarung kann der Käufer beispielsweise anbieten, 80 % des Kaufpreises zum Zeitpunkt des Verkaufs und die restlichen 20 % über einen Zeitraum von fünf Jahren zu zahlen.
Normalerweise erfordert die Struktur der Vereinbarung, dass Unternehmen bestimmte Meilensteine erreichen, damit der Earnout eintritt, und der Earnout wird oft als Prozentsatz des Bruttogewinns strukturiert. Zum Beispiel könnte die Vereinbarung vorsehen, dass das Unternehmen einen bestimmten Geldbetrag verdienen muss, bevor der Earnout eintritt, und dass die Zahlungen fünf Prozent des Bruttogewinns ausmachen. Der Bruttogewinn wird eher als Leistungsmaß als der Nettogewinn verwendet, um Bedenken hinsichtlich der Manipulation von Ausgaben zu vermeiden, die verwendet werden könnten, um die Höhe der Auszahlungen zu reduzieren.
Die Vereinbarung kann auch eine Klausel enthalten, die besagt, dass der Verkäufer beim Unternehmen bleiben muss. Für einige Verkäufer kann dies eine schwierige Klausel sein, da sie sich möglicherweise aus dem Unternehmen befreien möchten, um andere Dinge zu verfolgen, oder sie könnten vom Führungsstil der Käufer frustriert sein. Obwohl sie im Unternehmen verbleiben, haben die Verkäufer in der Regel weder Einfluss noch Kontrolle über die Unternehmenspolitik, und sie können frustriert werden, wenn das Unternehmen unter neuen Eigentümern radikal die Richtung ändert.
Für Käufer reduziert die Einrichtung eines Earnouts die Risiken eines Kaufs. Besonders wenn ein Markt heiß ist, kann es verlockend sein, Unternehmen zu überbewerten, und das Potenzial, zu viel für ein Unternehmen zu zahlen, ist ein sehr reales Risiko. Durch die Einrichtung eines Zahlungsplans basierend auf der Unternehmensleistung in der Zukunft können sich Käufer vor unklugen Kaufentscheidungen schützen. Verkäufer hingegen können von einem Earnout profitieren, da sie bei einer gut strukturierten Vereinbarung und einer starken Unternehmensleistung im Laufe der Zeit mehr aus dem Verkauf verdienen können. Verkäufer laufen aber auch Gefahr, bei schlechter Performance des Unternehmens nicht den vollen Kaufpreis zu erhalten.