Eine umgekehrte Dreiecksfusion ist eine Situation, in der ein Zielunternehmen mit einer Tochtergesellschaft des Unternehmens, das das Zielunternehmen erwirbt, fusioniert wird. Dieser Ansatz, der manchmal als Mittel zur Erfüllung regulatorischer Kriterien einer Regierungsbehörde verwendet wird, kombiniert effektiv die Aktie des Zielunternehmens mit dem Eigenkapital der Tochtergesellschaft. Das Endergebnis ist, dass die Zielgesellschaft eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der erwerbenden Gesellschaft wird, was es den Aktionären der Zielgesellschaft ermöglicht, von der erwerbenden Firma ausgegebene Aktien zu erhalten.
Bei einer umgekehrten Dreiecksverschmelzung sieht die Strategie in der Regel vor, dass die Tochtergesellschaft der übernehmenden Gesellschaft im Rahmen der Verschmelzung mit der neu erworbenen Zielgesellschaft liquidiert wird. Die Liquidation erfolgt nach erfolgter Verschmelzung. An diesem Punkt reorganisiert der Erwerber das liquidierte Unternehmen in ein neues Unternehmen, das die Vermögenswerte sowohl der ursprünglichen Tochtergesellschaft als auch der erworbenen Zielfirma hält. Dieser Ansatz beinhaltet auch die Verrechnung aller von den beiden bisherigen Gesellschaften ausgegebenen Aktien und ebnet den Weg für die Aktionäre, die von der Muttergesellschaft der neuen Gesellschaft ausgegebenen Aktien zu erhalten.
Einer der Vorteile der umgekehrten Dreiecksverschmelzung besteht darin, dass das Verfahren oft dazu beitragen kann, die Steuerlast zu minimieren, die ansonsten durch das Verschmelzungsverfahren entstehen würde. An vielen Orten auf der Welt ist es möglich, die geschuldeten Steuern zu begrenzen, indem man der Zielfirma erlaubt, die Vermögenswerte der Tochtergesellschaft effektiv zu erwerben und dann der erwerbenden Firma zu erlauben, die Kontrolle über mindestens 80 % der Vermögenswerte der Zielfirma zu erwerben. Obwohl es etwas komplizierter ist, als die beiden Hauptunternehmen einfach zu einer neuen Einheit zu verschmelzen, ermöglicht die Aufnahme der Tochtergesellschaft in den Prozess und der strukturierte Kauf und Verkauf von Unternehmensvermögen den Geschäftsinhabern, die geltenden Steuergesetze rechtlich zu nutzen. Da die Steuervorschriften von Land zu Land unterschiedlich sind, variiert auch die Höhe der durch diesen Ansatz erzielten Einsparungen.
Ein weiterer Vorteil der umgekehrten Dreiecksfusion besteht darin, dass der Prozess auch dazu beitragen kann, Verträge mit Kunden und Lieferanten zu erhalten, die ansonsten bei einer direkten Akquisition ungültig würden. Da die Zielfirma mit dieser Strategie als hundertprozentige Tochtergesellschaft überlebt, bleiben alle Verträge, die infolge eines Buyouts storniert worden wären, intakt. Der umgekehrte Dreiecksfusionsansatz ist besonders hilfreich, wenn diese Verträge Vereinbarungen beinhalten, die Mengenrabatte von Anbietern oder lukrative und langfristige Verpflichtungen von langjährigen Kunden bieten.
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