Les titres sont les instruments financiers des sociétés proposés à la vente au public. Le litige en valeurs mobilières désigne les poursuites intentées par des investisseurs contre un émetteur d’un titre, pour fraude en relation avec son achat ou sa vente. La plupart des litiges en matière de valeurs mobilières aux États-Unis sont généralement déposés en vertu des dispositions du Securities Act de 1933 (loi 33) ou des dispositions générales anti-fraude de la règle 10b-5 du Securities Exchange Act de 1934 (loi 34). Étant donné que la règle 10b-5 est un règlement omnibus, presque toutes les poursuites pour fraude en valeurs mobilières déposées contiennent une demande de réparation conformément à ses dispositions expresses.
Les dispositions les plus importantes de la Loi 33 sont les obligations d’information qu’elle impose aux sociétés émettrices de valeurs mobilières. En vertu de celui-ci, les titres proposés à la vente au public doivent soit être enregistrés auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), soit bénéficier de l’une des exemptions disponibles des exigences d’enregistrement. Les émetteurs sont tenus de déposer une déclaration d’enregistrement complète qui fournit aux investisseurs des informations suffisantes et détaillées sur la société, ainsi que sur les risques associés à l’activité sous-jacente et aux titres particuliers proposés à la vente. L’approbation de la déclaration d’enregistrement par la SEC ne constitue pas une approbation des mérites de l’offre.
L’obligation d’un émetteur de valeurs mobilières de divulguer au public les faits importants concernant ses activités est permanente. Les sociétés dont les titres sont cotés et négociés sur l’une des bourses doivent déposer des rapports trimestriels mis à jour auprès de la SEC. Celles-ci doivent inclure les états financiers audités actuels ainsi que les informations pertinentes relatives à tout changement important dans l’entreprise. La loi 33 prévoit un droit privé d’action en cas de fraude contre un émetteur qui soit omet de divulguer des faits importants dans le cadre de l’offre publique initiale de valeurs mobilières, soit omet de divulguer des informations importantes défavorables lorsque les valeurs mobilières sont négociées sur le marché secondaire.
La norme juridique relative à l’importance relative dans les litiges en valeurs mobilières est l’information dont une personne raisonnable aurait besoin pour prendre une décision d’investissement éclairée. La plupart des actions en justice en matière de valeurs mobilières découlent d’allégations selon lesquelles l’émetteur de nouveaux titres n’a pas divulgué adéquatement les faits importants concernant l’offre dans la déclaration d’enregistrement. Les émetteurs peuvent également être tenus responsables de la fraude en valeurs mobilières s’ils ne respectent pas l’obligation permanente de divulguer au public des informations défavorables sur l’entreprise en temps opportun.
La loi 34 régit les activités des courtiers ou des négociants qui vendent des valeurs mobilières au public. Toutefois, sur la base d’une décision de la Cour suprême des États-Unis en 1987, les clients publics dont les contrats de compte de courtage comprennent une clause d’arbitrage obligatoire avant le différend doivent résoudre les différends avec leurs courtiers par voie d’arbitrage. Ainsi, bien que la loi 34 prévoie des recours pour les investisseurs fraudés par leurs courtiers, les clients publics ne sont pas autorisés à intenter une action pour fraude en valeurs mobilières devant les tribunaux.