Un LBO, ou rachat à effet de levier, est l’endroit où quelqu’un achète une participation majoritaire dans les actions d’une entreprise en utilisant des financements à effet de levier. Le LBO est utilisé lorsqu’un acquéreur ne souhaite pas investir, ou ne dispose pas du montant de capital nécessaire pour effectivement acquérir une participation majoritaire dans une société cible. Pour financer l’achat, ils contractent donc des emprunts massifs, en utilisant les actifs de l’entreprise qu’ils vont acquérir en garantie de leur dette. Ils liquident ensuite généralement l’entreprise qu’ils ont achetée, remboursent les prêts et empochent les bénéfices.
Généralement, le montant de l’effet de levier utilisé dans un LBO est élevé, mais pas excessivement. Le pourcentage moyen du prix d’achat total constitué par la dette est généralement d’environ 60 %, mais dans certains cas, il peut atteindre 95 %. Ces cas ont tendance à se produire uniquement lorsque l’attente de profit est presque assurée, lorsque le groupe emprunteur a une grande confiance et lorsque le profit à réaliser est assez élevé.
Le premier LBO a probablement eu lieu en 1955, lorsque McLean Industries a emprunté 7 millions de dollars américains (USD) pour acheter Waterman Steamship Corporation pour 49 millions de dollars américains. Après l’acquisition de la société, 20 millions de dollars américains d’actifs de Waterman Steamship Corporation ont été vendus afin de rembourser l’argent emprunté. Des exemples à petite échelle de LBO ont continué dans les années 1950 et dans les années 1960, quand ils ont commencé à se développer quelque peu. Dès le début du LBO, l’utilisation de sociétés holding cotées en bourse s’est développée comme moyen d’acheter des investissements dans d’autres actifs, une tactique utilisée avec succès par les grands financiers des années 1960, dont Victor Posner et Warren Buffett.
Dans les années 1980, le LBO a gagné en popularité, avec plus de 250 milliards de dollars de rachats réalisés au cours de cette décennie. Il a été en grande partie provoqué par un achat en 1982 par William Simon de Gibson Greetings pour 80 millions de dollars US, dont quelque chose de plus de 95% du capital d’investissement a été mobilisé. Un peu plus d’un an plus tard, la société a procédé à un premier appel public à l’épargne (IPO) d’une valeur de plus de 290 millions de dollars US, rapportant à Simon plus de 65 millions de dollars US de bénéfices.
C’est durant cette période que le LBO dit corporate raiding entre en scène. Ce type de LBO utilisait généralement une OPA hostile pour racheter la société cible, plutôt que de négocier une vente de son plein gré. Après la vente, le groupe acquéreur dépouillait souvent l’entreprise de ses actifs ou la scinda en ses parties constitutives et vendait chaque partie à profit. Cela était également appelé investissement de la terre brûlée, car les acheteurs se précipitaient, prenaient une entreprise relativement en bonne santé ou quelque peu malade et la découpaient en morceaux pour un profit immédiat.
Le plus gros LBO des années 1980, et le plus gros jamais réalisé une fois les valeurs corrigées de l’inflation, a été le rachat de RJR Nabisco par KKR. Après avoir soumis une offre finale de 109 $ par action, bien au-dessus de l’offre initiale de 75 $ par action de Shearson Lehman Hutton, KKR a remporté une guerre d’enchères féroce pour acquérir Nabisco. Ce LBO a été relaté dans le livre fondateur sur le LBO et l’OPA hostile, Barbarians at the Gate.