Negli Stati Uniti, in base alle disposizioni del Securities Act del 1933, i titoli offerti in vendita al pubblico devono essere registrati presso la Securities and Exchange Commission (SEC) o esentati dai requisiti di registrazione della legge. Un titolo registrato è uno strumento finanziario il cui emittente ha rispettato i requisiti di registrazione della legge. Un emittente di un titolo registrato deve presentare una dichiarazione di registrazione completa alla SEC prima di offrire i titoli in vendita al pubblico. Lo scopo della dichiarazione di registrazione è fornire ai potenziali investitori informazioni sufficienti sull’offerta della società – i titoli in vendita – in modo che possano prendere una decisione di investimento informata.
L’emittente di un titolo registrato deve rispettare i requisiti di divulgazione obbligatoria della legge. Un emittente aziendale deve fornire, nella dichiarazione di registrazione, informazioni dettagliate sulla società, sulla sua attività e su qualsiasi rischio associato alla società e ai titoli offerti. Devono essere forniti rendiconti finanziari certificati, nonché informazioni sugli stipendi dei dirigenti e su eventuali assegnazioni di stock option a dirigenti o amministratori. L’approvazione della dichiarazione di registrazione da parte della SEC non è tuttavia un’approvazione del titolo registrato. Se la dichiarazione di registrazione contiene inesattezze significative o false dichiarazioni in merito all’offerta, l’emittente può essere soggetto a responsabilità per frode ai sensi delle disposizioni della legge.
Ci sono diverse esenzioni disponibili dai requisiti di registrazione della legge. Sono esenti i titoli offerti in vendita esclusivamente a residenti di uno stato. È esente anche un’offerta privata o limitata di titoli a un piccolo gruppo di investitori sofisticati. La maggior parte degli emittenti che si affidano all’esenzione dell’offerta privata offrirà titoli in vendita solo a investitori accreditati. Un investitore accreditato è un individuo che, in virtù della sua sofisticatezza di investimento o esperienza commerciale, è in grado di accertare in modo indipendente i meriti sottostanti dell’offerta e tutti i rischi associati.
Per qualificarsi come investitore accreditato, un individuo deve dimostrare di possedere un certo patrimonio netto e un’esperienza di investimento sufficiente, in modo tale da essere in grado di accertare i meriti dell’offerta. Anche se non sono tenuti a presentare una dichiarazione di registrazione dettagliata alla SEC, la maggior parte degli emittenti che si basano su una delle esenzioni dalle disposizioni di registrazione della legge forniranno comunque agli investitori un memorandum di offerta privata. Il memorandum di offerta privata descriverà tipicamente l’attività e qualsiasi rischio inerente associato all’offerta di titoli.
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