Rule 144 regelt den Verkauf von Wertpapieren mit eingeschränkter oder kontrollierter Kontrolle – Aktien, die aufgrund des US-amerikanischen Securities Act von 1933 nicht verkauft werden könnten. Der Securities Act war die erste Regulierung des US-amerikanischen Aktienmarkts und wurde im Anschluss an der Börsencrash von 1929. Zu den Zielen des Gesetzes gehörte es, gleiche Wettbewerbsbedingungen zwischen dem durchschnittlichen Anleger und den „Insidern“ zu schaffen, die aufgrund ihrer Position in einem regulierten Unternehmen einen unfairen Vorteil haben könnten.
Beschränkte Wertpapiere sind solche, die nicht zuvor bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde SEC registriert wurden, die die Aktien beaufsichtigt. Öffentlich ausgegebene Aktien werden im Rahmen des Erstausgabeverfahrens registriert, aber bestimmte andere Aktien entgehen dieser Prüfung. Kleine, lokalisierte Angebote sind oft ausgenommen, ebenso wie Aktien, die im Rahmen eines Personalvorsorgeplans oder als Vergütung für professionelle Dienstleistungen ausbezahlt werden. Beschränkte Aktienzertifikate werden normalerweise mit einem Hinweis auf ihren eingeschränkten Status gestempelt.
Kontrollpapiere befinden sich im Besitz von „Insidern“, Direktoren oder Großaktionären eines Unternehmens, die in der Lage sind, seine Richtlinien oder sein Management potenziell zu kontrollieren. Es wird davon ausgegangen, dass diese Insider oder verbundenen Unternehmen Zugang zu Informationen haben, die den Mitgliedern des Anlegerpublikums nicht zugänglich sind. Diese Kombination aus Insiderwissen und dem Besitz großer Aktienblöcke stellt einen unfairen Vorteil dar und erhöht das Betrugspotenzial. Regel 144 bietet einen Ausgleich für diesen Vorteil, wenn verbundene Unternehmen ihre Beteiligungen liquidieren wollen.
Regel 144 legt fünf Grundbedingungen fest, um sicherzustellen, dass die Transaktionen gerecht sind:
1. Haltedauer: Beschränkte Wertpapiere eines Unternehmens, die den Meldepflichten des Securities Exchange Act von 1934 unterliegen, müssen mindestens sechs Monate gehalten werden. Für nicht meldepflichtige Personen beträgt die Haltefrist ein Jahr.
2. Angemessene aktuelle Informationen: Bevor ein Verkauf erfolgen kann, muss das emittierende Unternehmen die Meldepflichten des Börsengesetzes erfüllt haben
3. Formel für das Handelsvolumen: Das von einem verbundenen Unternehmen während eines Zeitraums von drei Monaten verkaufte Volumen ist entweder auf 1 Prozent der ausstehenden Aktien oder auf 1 Prozent des wöchentlichen Handelsvolumens während der vier Wochen vor dem Verkauf begrenzt, je nachdem, welcher Betrag höher ist.
4. Gewöhnliche Brokerage-Transaktionen: Verkäufe durch verbundene Unternehmen müssen wie normale Transaktionen zu normalen Provisionssätzen abgewickelt werden, ohne dass Kaufaufträge angefordert werden.
5. Einreichung einer Verkaufsmitteilung: Die SEC muss benachrichtigt werden, wenn die Gesamtverkäufe 5,000 Aktien oder 50,000 US-Dollar in einem Zeitraum von drei Monaten überschreiten – und wenn der gesamte Verkauf nicht abgeschlossen ist.
Schließlich verlangt Regel 144, dass der Stempel, der den Bestand als beschränkt bezeichnet, aus den Zertifikaten entfernt wird. Diese kann nur durch die Umlagerungsstelle entfernt werden. Die Zustimmung des Anwalts des ausstellenden Unternehmens ist ebenfalls erforderlich.