Desmutualização é o processo de converter uma empresa de propriedade mútua em empresa de acionistas. Esse tipo de conversão geralmente ocorre quando uma empresa cresce a ponto de desejar emitir ações, como forma de expandir a empresa de alguma maneira. Passar pelo procedimento de desmutualização geralmente ajuda a preparar o terreno para fazer uma oferta pública inicial (IPO).
Empresas Mútuas e Empresas de Acionistas
Uma empresa comum, às vezes chamada de cooperativa, é de propriedade de seus clientes; essa estrutura é mais comum para organizações como cooperativas de crédito e companhias de seguros. Como os clientes são os proprietários, a idéia é que a empresa opere com o bem de seus clientes como sua principal prioridade. Muitas das operações diárias de uma organização mútua são as mesmas de qualquer outra empresa, pois fornece serviços financeiros, apólices de seguro ou quaisquer produtos que sejam específicos da empresa para seus clientes. Uma empresa mútua não emite ações negociadas em bolsa.
Uma empresa pública de propriedade de acionistas é aquela que emite ações que estão disponíveis em uma ou mais bolsas de valores. Os acionistas compram as ações e, ao fazê-lo, tornam-se proprietários da empresa. Esse é um status altamente desejável para muitas empresas, pois pode ajudar a gerar quantidades significativas de capital que possibilitam o crescimento da empresa de maneiras que não seriam possíveis se a corporação permanecesse em capital fechado.
Por que uma empresa desmutualizaria
Para operar, qualquer empresa deve ter capital; empresas mútuas aumentam esse capital de seus membros, por meio de pagamentos de prêmios de seguros, depósitos em cooperativas de crédito ou outros métodos. Se seus membros não fornecerem ou não puderem fornecer capital suficiente para a organização operar ou expandir, a empresa em comum pode optar por passar pelo processo de desmutualização para aumentar o capital de outras maneiras, principalmente através da venda de ações ao público. Empresas mútuas são idealmente administradas para o benefício de seus clientes, não com o objetivo principal de ganhar dinheiro; desmutualizando, a empresa pode se tornar mais eficiente e mais capaz de gerar os fundos necessários.
Dependendo das circunstâncias, o processo de desmutualização pode ocorrer em um curto período de tempo ou ocorrer durante vários anos. Geralmente, qualquer empresa que esteja considerando esse tipo de conversão levará tempo para avaliar minuciosamente as vantagens da conversão em relação aos passivos potenciais que possam ocorrer. Depois que a empresa determina que os benefícios superam as possíveis desvantagens da conversão, é estabelecida uma estratégia de escalação para garantir que todos os aspectos legais e operacionais do processo de desmutualização sejam tratados de maneira oportuna e eficiente. Muitas vezes, é necessária a aprovação de uma agência governamental para que uma empresa possa desmutualizar.
Tipos de desmutualização
Existem três tipos principais de desmutualização:
Desmutualização total
Holding mútua
Desmutualização patrocinada
Em uma desmutualização completa, a empresa mútua se torna uma empresa de propriedade dos acionistas. Os clientes – geralmente chamados de membros – normalmente obtêm ações nesta nova empresa ou recebem alguma outra compensação ou adicional como proprietários da empresa. A propriedade da empresa agora é separada de cliente, e quaisquer novos clientes não se tornam proprietários; os acionistas podem continuar a ser donos da empresa, mesmo que não sejam clientes.
Uma holding mútua é uma variação da desmutualização total. Nessa estrutura, os membros ainda possuem parte da empresa, mas outra parte se torna pública. A parte mútua da empresa pode possuir parte ou a totalidade das ações da parte pública ou essa seção da empresa pode ser negociada publicamente. Essa estrutura não é permitida em todas as jurisdições.
A desmutualização patrocinada envolve uma empresa terceirizada que financia a desmutualização e que detém o controle da empresa convertida. O terceiro compra a maioria ou a totalidade das ações da empresa mútua, basicamente comprando-as, e os membros recebem uma remuneração na forma de ações ou dinheiro dessa empresa compradora.
Como a desmutualização afeta os clientes
De uma perspectiva estritamente do cliente, a desmutualização não deve afetar os negócios regulares da empresa. Se uma instituição financeira for desmutualizada, as contas correntes e de poupança de clientes ainda existirão como antes, assim como quaisquer empréstimos, hipotecas e outros produtos. Alguém que tenha uma apólice com uma companhia de seguros mútua que se torne pública ainda estará coberto. Isso não quer dizer que regras ou opções para os clientes não mudem; taxas poderiam ser adicionadas ou novos produtos financeiros poderiam ser oferecidos pela empresa convertida.
Para seus membros, a conversão para uma empresa pública poderia trazer benefícios imediatos a curto prazo. Todos os membros recebem algum tipo de remuneração, incluindo ações da empresa convertida, pagamento em dinheiro ou alguma combinação dos dois. Se o membro se tornar acionista, ele ou ela poderá continuar se beneficiando da conversão se o valor das ações aumentar.
No longo prazo, no entanto, existe a possibilidade de os clientes sofrerem uma diminuição no atendimento ao cliente da empresa convertida. Podem surgir taxas ou políticas que beneficiam a empresa e não o cliente. Como o foco de uma empresa de capital aberto é geralmente gerar lucros para os acionistas, em vez de fornecer o maior benefício aos seus membros, os clientes podem achar que a empresa não responde tão bem às suas necessidades.