Un Earnout è un tipo di accordo di pagamento che a volte viene utilizzato quando le aziende vengono vendute. In base a un accordo di earnout, il venditore riceve parte del prezzo di acquisto in anticipo e fondi aggiuntivi nel tempo. I termini dell’earnout sono scritti nel contratto di vendita e l’earnout può essere strutturato in diversi modi. Poiché i guadagni sono complicati, gli avvocati vengono solitamente consultati quando vengono costruiti per garantire che l’acquirente e il venditore siano entrambi ben serviti dall’accordo.
Classicamente, le aziende raggiungono un tale accordo perché c’è una controversia sul valore dell’azienda che viene acquisita. L’acquirente potrebbe non voler pagare l’intero prezzo di acquisto in anticipo, a causa delle preoccupazioni che l’azienda potrebbe non riuscire a fare come previsto. In base a un accordo di earnout, l’acquirente potrebbe offrire di pagare, ad esempio, l’80% del prezzo di acquisto al momento della vendita e il restante 20% per un periodo di cinque anni.
Di solito, la struttura dell’accordo richiede alle aziende di raggiungere determinati traguardi affinché si verifichi l’earnout e l’earnout è spesso strutturato come percentuale dei profitti lordi. Ad esempio, l’accordo potrebbe affermare che l’azienda deve effettuare una determinata somma di denaro prima che si verifichi l’earnout e che i pagamenti costituiranno il cinque percento dei profitti lordi. I profitti lordi vengono utilizzati come misura della performance piuttosto che i profitti netti per evitare preoccupazioni circa le manipolazioni delle spese che potrebbero essere utilizzate per ridurre l’importo dei pagamenti.
L’accordo può anche includere una clausola che stabilisce che il venditore deve rimanere con l’azienda. Per alcuni venditori, questa può essere una clausola difficile da soddisfare, poiché potrebbero voler liberarsi dell’azienda per perseguire altre cose, oppure potrebbero essere frustrati dallo stile di gestione degli acquirenti. Sebbene rimangano con l’azienda, i venditori di solito non hanno influenza o controllo sulle politiche dell’azienda e possono sentirsi frustrati se l’azienda cambia radicalmente direzione sotto i nuovi proprietari.
Per gli acquirenti, l’impostazione di un earnout riduce i rischi di un acquisto. Soprattutto quando un mercato è caldo, si può essere tentati di sopravvalutare le aziende e il potenziale di pagare troppo per un’azienda è un rischio molto reale. Stabilendo un piano di pagamento basato sulle prestazioni future dell’azienda, gli acquirenti possono proteggersi da decisioni di acquisto poco sagge. I venditori, invece, possono beneficiare di un earnout perché possono guadagnare di più nel tempo dalla vendita se l’accordo è ben strutturato e la performance dell’azienda è forte. Tuttavia, i venditori corrono anche il rischio di non ottenere l’intero prezzo di acquisto se l’azienda si comporta male.
Smart Asset.