Legal Due Diligence ist ein Ermittlungsverfahren, das von einem Unternehmen eingeleitet wird, das an der Übernahme eines anderen Unternehmens interessiert ist. Anwälte werden vom Käufer beauftragt, Dokumente zu überprüfen und Interviews mit leitenden Angestellten und Direktoren durchzuführen, um zu einer rechtlichen Schlussfolgerung hinsichtlich der Gültigkeit der Transaktion und des Gesamtwerts des Unternehmens zu gelangen. Das Verfahren führt in der Regel zu einem schriftlichen Memorandum, in dem dem Käufer die rechtlichen Feststellungen des Anwalts vorgelegt werden.
Due Diligence ist ein Sorgfaltsmaßstab, der von einem Käufer ausgeübt werden muss, um nachzuweisen, dass er alle Anstrengungen unternommen hat, um die Rechtmäßigkeit und den Wert des gekauften Artikels zu ermitteln. Der Begriff bezieht sich auf die gründliche Untersuchung aller Teile eines Verkaufs. Im Zusammenhang mit Unternehmenskäufen umfasst die Due Diligence mehrere Komponenten, einschließlich rechtlicher, finanzieller und operativer Prüfungen, die von verschiedenen professionellen Beratern durchgeführt werden.
Ein zugelassener Rechtsanwalt oder eine Anwaltskanzlei übernimmt in der Regel die rechtliche Due Diligence eines Unternehmenserwerbs, insbesondere bei größeren Unternehmenstransaktionen. Die Untersuchung beginnt direkt nach Bekanntgabe des Deals und kann bis zu 18 Monate oder länger dauern. Vom Käufer beauftragte Anwälte richten in der Regel einen Bereich in den Büros des Unternehmens ein, das Gegenstand des Kaufs ist, und fordern zur Überprüfung der Dokumente und zur Befragung von Personen vor Ort an, um die Untersuchung so bequem wie möglich zu gestalten.
Es gibt einen Prozess zur Durchführung einer rechtlichen Due Diligence, der sich als Best Practice für Unternehmenstransaktionen entwickelt hat. Die Anwälte folgen im Allgemeinen diesem Prozess und ergänzen die branchenübliche Due-Diligence-Checkliste durch zusätzliche Anfragen, die besonderen Umständen nachgehen. Viele Elemente, einschließlich Finanzunterlagen, Audits, Organisationsunterlagen, wichtige Verträge, Arbeitsunterlagen, Beweise für anhängige Gerichtsverfahren sowie Genehmigungen und Lizenzen, bilden den Hauptbestandteil der Dokumenterstellung.
Anwälte werden auch wichtige Führungskräfte und Direktoren befragen, um festzustellen, ob der Käufer etwas über das Unternehmen wissen sollte, das seinen Wert beeinflusst. Dieser Teil der Untersuchung kann sich mit dem persönlichen Hintergrund von Eigentümern und Mitarbeitern befassen, um festzustellen, ob Konflikte, Bedenken hinsichtlich des Rufs oder der Integrität oder frühere rechtliche Probleme bestehen, die sich auf die Zukunft auswirken können. Obwohl dies aufdringlich erscheinen mag, ist es ebenso wichtig, die Legitimität der an der Transaktion beteiligten Personen zu ermitteln, wie das Unternehmen selbst zu bewerten.
Die Legal Due Diligence ermöglicht es Anwälten, eine professionelle Aussage über die Lage des Unternehmens zu treffen und den Wert des Unternehmens unter Berücksichtigung zukünftig auftretender Rechtsfragen zu schätzen. Diese fachliche Meinung wird oft in einem Befundmemorandum wiedergegeben. Bei kleineren Transaktionen können die Feststellungen des Anwalts mündlich vorgetragen werden. Der Käufer wird sich auf die schriftlich oder mündlich vorgelegten Schlussfolgerungen verlassen und kann Rechtsanwälte in Anspruch nehmen, wenn die Untersuchung nicht der angemessenen Sorgfalt entspricht.