Un contrat de sortie, également appelé contrat de sortie complet, est un accord dans lequel un fabricant ou un producteur de biens s’engage à vendre l’intégralité de sa production d’un bien spécifique à un seul acheteur. À son tour, l’acheteur s’engage à acheter tout le bien que le vendeur est en mesure de produire, quels que soient les besoins réels de l’acheteur.
Les contrats de sortie présentent plusieurs avantages pour les entreprises qui les concluent. Les vendeurs dans un contrat de sortie peuvent se concentrer sur la production d’un produit de qualité et n’ont pas à se soucier des ventes ou de la distribution à plusieurs points de vente. Les avantages pour les acheteurs incluent des droits exclusifs sur ce qui, espérons-le, est un produit de qualité et, comme le vendeur, l’acheteur n’a pas à gérer les relations avec plusieurs fournisseurs. De plus, étant donné que l’acheteur a accepté d’acheter la totalité de la production du vendeur, l’acheteur peut généralement négocier un bon prix en raison des coûts réduits du vendeur.
D’un autre côté, les contrats de sortie peuvent également être problématiques : s’il y a des changements sur le marché pour un article particulier, les vendeurs qui sont enfermés dans des contrats de sortie peuvent manquer des opportunités de vendre à un prix plus élevé. De plus, si un acheteur fait faillite de manière inattendue, le vendeur devra se démener pour trouver un nouvel acheteur. Les acheteurs sont également à risque. Si la demande d’un produit ou sa valeur marchande diminue de manière inattendue, l’acheteur peut se retrouver avec un produit qu’il ne peut pas vendre ou qu’il doit vendre à perte.
Une alternative à un contrat de sortie est un contrat d’exigences. Dans un contrat à exigences, l’acheteur s’engage à acheter uniquement la quantité de produit dont il a réellement besoin auprès du vendeur. En retour, l’acheteur s’engage à ce que le vendeur soit son seul fournisseur de ce produit particulier. Dans cette situation, tant que le vendeur est en mesure de répondre aux exigences d’achat de l’acheteur, le vendeur est libre de vendre à d’autres acheteurs.
Un problème potentiel avec les deux types de contrats est qu’ils peuvent techniquement permettre à une partie de ne pas respecter ses obligations envers l’autre. Un vendeur dans un contrat de production pouvait arrêter ou ralentir la production, affirmant qu’il avait produit tout ce qu’il pouvait. Dans un contrat à exigences, un acheteur pouvait refuser d’acheter quoi que ce soit d’un vendeur, au motif qu’il n’avait plus besoin du produit.
Le Uniform Commercial Code prescrit la bonne foi comme moyen de protéger les intérêts des deux parties : si la production d’un bien par un vendeur dépasse ce qui est normal pour ce produit, un acheteur n’est pas nécessairement obligé de tout acheter. La bonne foi s’étend également au vendeur : alors qu’un vendeur dans un contrat de sortie ne peut pas refuser de produire un bien parce que le bien n’est pas suffisamment rentable, si un vendeur fait faillite, il peut être libre de cesser la production.