Aux États-Unis, en vertu des dispositions du Securities Act de 1933, les titres offerts à la vente au public doivent être soit enregistrés auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), soit exemptés des exigences d’enregistrement de la loi. Un titre inscrit est un instrument financier dont l’émetteur s’est conformé aux exigences d’inscription de la Loi. L’émetteur d’un titre enregistré doit déposer une déclaration d’enregistrement complète auprès de la SEC avant d’offrir les titres à la vente au public. Le but de la déclaration d’enregistrement est de fournir aux investisseurs potentiels des informations suffisantes sur l’offre de la société – les titres à vendre – afin qu’ils puissent prendre une décision d’investissement éclairée.
L’émetteur d’un titre inscrit doit se conformer aux exigences de divulgation obligatoire de la Loi. Une société émettrice doit fournir, dans la déclaration d’enregistrement, des informations détaillées sur la société, ses activités et les risques associés à la société et aux titres proposés. Des états financiers vérifiés doivent être fournis, ainsi que des informations sur les salaires des dirigeants et toute attribution d’options d’achat d’actions aux dirigeants ou administrateurs. L’approbation de la déclaration d’enregistrement par la SEC ne constitue toutefois pas une approbation du titre enregistré. Si la déclaration d’enregistrement contient des inexactitudes importantes ou des fausses déclarations concernant l’offre, l’émetteur peut être tenu responsable pour fraude conformément aux dispositions de la Loi.
Il existe plusieurs exemptions aux exigences d’enregistrement de la Loi. Les titres offerts à la vente exclusivement aux résidents d’un État sont exonérés. Une offre privée ou limitée de titres à un petit groupe d’investisseurs avertis est également exonérée. La plupart des émetteurs qui se prévalent de la dispense de placement privé offriront des titres à la vente uniquement aux investisseurs qualifiés. Un investisseur qualifié est une personne physique qui, en raison de sa sophistication en matière d’investissement ou de son expérience des affaires, est capable de déterminer de manière indépendante les mérites sous-jacents de l’offre et les risques associés.
Afin de se qualifier en tant qu’investisseur qualifié, un individu doit démontrer qu’il a une certaine valeur nette ainsi qu’une expérience suffisante en investissement, de sorte qu’il est capable de déterminer les mérites de l’offre. Même s’ils ne sont pas tenus de déposer une déclaration d’enregistrement détaillée auprès de la SEC, la plupart des émetteurs qui se prévalent de l’une des exemptions des dispositions d’enregistrement de la Loi fourniront néanmoins aux investisseurs une notice d’offre privée. La notice d’offre privée décrira généralement l’entreprise et tous les risques inhérents associés à l’offre de titres.