Nel mondo aziendale, le regole “say on pay” sono regole che consentono agli azionisti di votare sui pacchetti retributivi offerti ai dirigenti aziendali. Tali regole non sono presenti in tutti i paesi, ma in quelli in cui lo sono, le politiche “say on pay” possono essere vincolanti o non vincolanti. Le regole non vincolanti sono generalmente ritenute più deboli dai critici del governo societario, per ovvie ragioni.
L’idea alla base di “say on pay” è che agisce come un controllo sui dirigenti aziendali. I dirigenti sono, per natura del loro lavoro, autorizzati a prendere decisioni sulla propria retribuzione. Sebbene abbiano anche il dovere fiduciario nei confronti della società madre di condurre gli affari finanziari della società in un modo che genererà profitti per gli azionisti, la tentazione di prendere qualche compenso extra può comunque essere allettante, soprattutto se un dirigente ritiene che non farà male l’azienda.
Se una società deve rispettare le regole del “dire e pagare”, gli azionisti devono poter votare sui pacchetti di compensazione proposti. Questi includono stipendi, bonus e benefici come piani sanitari, auto aziendali, alloggi e altri vantaggi. A volte gli azionisti sono sorpresi di apprendere i notevoli vantaggi che possono essere offerti ai massimi dirigenti, inclusi biglietti premium gratuiti per eventi sportivi, opportunità di utilizzare il jet dell’azienda e altri vantaggi che potrebbero non sembrare direttamente correlati all’attività di gestione dell’azienda.
Gli azionisti possono stabilire che il compenso non è ragionevole e votarlo per difetto. Se la delibera è vincolante, la società deve attenersi al voto e adeguare i termini del contratto per soddisfare le preoccupazioni degli azionisti. Uno degli obiettivi dietro “dire sulla paga” è che i dirigenti saranno nervosi per pacchetti di compensi particolarmente audaci e troppo imbarazzati per sottoporli a un voto, il che significa che proporranno pacchetti più modesti e appropriati per ottenere un voto di approvazione .
Negli Stati Uniti, “say on pay” era uno dei termini proposti per le aziende che hanno partecipato al Troubled Assets Relief Program (TARP), sviluppato in risposta alla crisi finanziaria del 2008. Per legge, le società che hanno partecipato a questo programma dovevano fornire ai propri azionisti la possibilità di votare sull’opportunità o meno di adottare regole di “dire sulla paga”. Non sorprende che il pubblico americano lo abbia accolto con gioia, mentre le società hanno protestato con veemenza e alcune società hanno deciso di non partecipare per evitare le restrizioni sui risarcimenti strutturate nella legislazione TARP.
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