Un accionista corporativo que crea que se ha cometido un daño que daña a la corporación puede presentar lo que se conoce como una demanda derivada de accionistas. El accionista no presenta la declaración en su propio nombre, sino en nombre de la corporación. A menudo, esta demanda se presenta contra la junta directiva de la corporación o contra otra persona en la jerarquía administrativa de la corporación y, a menudo, alega alguna forma de mala administración que el accionista cree que está perjudicando a la corporación.
Un accionista tiene derecho a entablar una demanda a partir de la fecha del supuesto ilícito y después de establecer su legitimación y seguir el procedimiento corporativo correcto. Por lo general, una demanda derivada de accionistas es apropiada cuando la negativa de una junta directiva de hacer cumplir un derecho corporativo puede ser perjudicial para la corporación. Este tipo de acción es perseguida por los accionistas en nombre de la corporación, y la corporación se convierte en el demandante en el caso.
En general, una junta directiva se ha involucrado en algún tipo de fraude, está recibiendo un pago excesivo o está aprovechando oportunidades corporativas cuando se entabla una demanda por derivados de accionistas. Un traje derivado es diferente de una acción directa. En una acción directa, un acto de la junta directiva debe haber tenido un impacto directo en las finanzas personales de un accionista. Por lo general, se toma una acción directa cuando una junta directiva incumple un deber fiduciario. Por el contrario, una demanda derivada de accionistas no es personal; en cambio, busca proteger a la corporación como entidad.
Un accionista debe tener legitimación para iniciar un juicio derivado de accionistas. Esto significa que los accionistas representativos deben haber sido accionistas al momento del presunto acto u omisión y deben ser accionistas mayoritarios. El procedimiento corporativo varía de un estado a otro pero, cualquiera que sea el procedimiento, el accionista tiene que seguirlo. El procedimiento corporativo generalmente dicta que los accionistas soliciten primero, por escrito, que la propia junta directiva lleve a cabo la acción. Si la junta directiva se niega, se puede entablar una demanda derivada de accionistas dentro de un período de tiempo obligatorio.
En la mayoría de los estados, el costo de llevar una demanda de este tipo está relacionado con el resultado final. Si una demanda derivada de accionistas resulta en un beneficio sustancial para la corporación, entonces la corporación debe pagar los costos legales del accionista. Por el contrario, si se ha entablado una demanda derivada de accionistas sin una causa razonable o con un propósito inadecuado, se le puede ordenar a la corporación / demandante que pague los gastos legales.
Muchos estados tienen una disposición legal llamada «regla de juicio empresarial». La regla de juicio empresarial se deriva del derecho consuetudinario y dicta que una demanda derivada de accionistas requiere una demostración clara de abuso de discreción. También especifica que un tribunal no se involucrará en las decisiones comerciales de una junta directiva, si la junta ha actuado de buena fe. Si no se puede demostrar abuso de discreción o mala fe, la junta directiva estará protegida en un caso cerrado.