Dans le monde de l’entreprise, les règles du «say on pay» sont des règles qui permettent aux actionnaires de voter sur les rémunérations proposées aux dirigeants d’entreprise. De telles règles ne sont pas présentes dans tous les pays, mais dans ceux où elles existent, les politiques «dites sur la rémunération» peuvent être contraignantes ou non contraignantes. Les règles non contraignantes sont généralement jugées plus faibles par les critiques de la gouvernance d’entreprise, pour des raisons évidentes.
L’idée derrière «dire sur la rémunération» est qu’il agit comme un contrôle sur les dirigeants d’entreprise. Les cadres sont, de par la nature de leur travail, autorisés à décider de leur propre rémunération. Bien qu’ils aient également une obligation fiduciaire envers la société mère de gérer les affaires financières de la société de manière à générer des bénéfices pour les actionnaires, la tentation de prendre une compensation supplémentaire peut néanmoins être alléchante, surtout si un dirigeant estime que cela ne fera pas de mal. l’entreprise.
Si une société doit se conformer aux règles du «dire et payer», les actionnaires doivent être autorisés à voter sur les programmes de rémunération proposés. Ceux-ci incluent les salaires, les primes et les avantages tels que les plans de santé, les voitures de société, le logement et d’autres avantages. Les actionnaires sont parfois surpris d’apprendre les avantages considérables qui peuvent être offerts aux hauts dirigeants, notamment des billets premium gratuits pour des événements sportifs, des possibilités d’utiliser le jet de la société et d’autres avantages qui peuvent ne pas sembler directement liés à l’activité de gestion de la société.
Les actionnaires peuvent déterminer que la rémunération n’est pas raisonnable et la rejeter. Si la résolution est contraignante, la société doit se conformer au vote et ajuster les termes du contrat pour répondre aux préoccupations des actionnaires. L’un des objectifs du « say on pay » est que les dirigeants soient nerveux face à des packages de rémunération particulièrement audacieux et trop gênés pour les soumettre à un vote, ce qui signifie qu’ils proposeront des packages plus modestes et appropriés afin d’obtenir un vote d’approbation. .
Aux États-Unis, le « say on pay » était l’un des termes proposés pour les entreprises ayant participé au Troubled Assets Relief Program (TARP) développé en réponse à la crise financière de 2008. Selon la loi, les entreprises qui participaient à ce programme devaient offrir à leurs actionnaires la possibilité de voter sur l’adoption ou non de règles de « say on pay ». Sans surprise, le public américain a accueilli cela avec joie, tandis que les entreprises ont protesté avec véhémence, et certaines entreprises ont décidé de ne pas participer pour éviter les restrictions sur les indemnisations structurées dans la législation TARP.