Um contrato de entidade, tamb?m chamado de contrato de compra e venda, ? um contrato vinculativo entre propriet?rios de empresas que estabelece o direito de recomprar o interesse de um propriet?rio que se retira na empresa. Isso geralmente ? usado em parcerias ou sociedades de responsabilidade limitada (LLCs), onde a participa??o acion?ria ? mantida de perto e nunca se destina a ser vendida a terceiros. O contrato da entidade garante que, se um parceiro tiver que deixar a empresa por qualquer motivo, sua participa??o ser? comprada pelos demais propriet?rios, em vez de ser vendida ou transferida para terceiros.
Os interesses de propriedade em parcerias e LLCs n?o foram projetados para serem livremente transfer?veis para terceiros. A lei trata esses tipos de acordos comerciais como contratos pessoais entre os propriet?rios e adere ao princ?pio subjacente de que uma pessoa n?o pode for?ar outra a celebrar um contrato. Comparativamente, a propriedade de uma corpora??o ? projetada para ser livremente transfer?vel a terceiros; portanto, a??es s?o emitidas a propriet?rios que podem ser vendidos em um mercado aberto. Quando um propriet?rio precisa se retirar de uma parceria ou LLC por qualquer motivo, incluindo invalidez ou morte, ele n?o pode necessariamente vender ou transferir seu interesse na empresa a seu crit?rio.
As leis que governam a forma??o de parcerias comerciais e LLCs permitem que os propriet?rios decidam o que acontecer? com o interesse de um propriet?rio, se ele precisar se retirar da empresa. Os propriet?rios podem celebrar um contrato de entidade que estabele?a o procedimento para os demais propriet?rios recomprarem o interesse do propriet?rio que se retirou. Este contrato pode ser um documento separado ou pode fazer parte do contrato operacional da empresa que lida com as rela??es com o propriet?rio al?m da quest?o da retirada.
Normalmente, um contrato de entidade define os termos da recompra. Mais importante, ele deve estabelecer uma maneira de avaliar o interesse de um propriet?rio no momento da venda para evitar disputas de avalia??o. Muitas vezes, ? dif?cil avaliar os interesses comerciais pr?ximos, sem vender o neg?cio, devido ? falta de um mercado de negocia??o de terceiros, como os mercados de a??es que as empresas usam para determinar o valor de a??es ?nicas. Sem uma disposi??o que especifique como chegar ao pre?o que os demais propriet?rios pagar?o para comprar o propriet?rio que se retirou, o propriet?rio que se retirou pode se recusar a vender devido a uma oferta insuficiente.
Os tribunais consideram um contrato de entidade um contrato vinculativo. ? importante perceber que o membro que se retira n?o precisa necessariamente concordar com as disposi??es do acordo de compra e venda para que seja eficaz. A maioria das jurisdi??es exige que os propriet?rios submetam as disposi??es governamentais a um voto de propriedade. Se a maioria dos propriet?rios votar para implementar um contrato de entidade que controla a maneira como a empresa compra de volta os interesses de propriedade, isso ? obrigat?rio para todos os propriet?rios.
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