No mundo corporativo, as regras “dizer sobre o pagamento” são regras que permitem aos acionistas a oportunidade de votar em pacotes de remuneração oferecidos aos executivos da empresa. Essas regras não estão presentes em todos os países, mas naqueles onde estão, as políticas de “dizer sobre o pagamento” podem ser vinculativas ou não. Regras não vinculativas são geralmente consideradas mais fracas pelos críticos da governança corporativa, por razões óbvias.
A ideia por trás do “dizer sobre o pagamento” é que isso funciona como um controle sobre os executivos corporativos. Os executivos podem, pela natureza de suas funções, fazer determinações sobre sua própria remuneração. Embora eles também tenham o dever fiduciário para com a empresa controladora de conduzir os negócios financeiros da empresa de uma forma que gere lucro para os acionistas, a tentação de receber alguma compensação extra pode ser atraente, no entanto, especialmente se um executivo acredita que não vai doer a empresa.
Se uma empresa deve cumprir as regras de “dizer e pagar”, os acionistas devem ter permissão para votar nos pacotes de remuneração propostos. Isso inclui salários, bônus e benefícios como planos de saúde, carros da empresa, moradia e outras vantagens. Os acionistas às vezes ficam surpresos ao saber dos benefícios consideráveis que podem ser oferecidos aos executivos de alto escalão, incluindo ingressos premium grátis para eventos esportivos, oportunidades de usar o jato da empresa e outros benefícios que podem não parecer diretamente relacionados ao negócio de administrar a empresa.
Os acionistas podem determinar que a compensação não é razoável e votá-la contra. Se a resolução for vinculativa, a empresa deve acatar a votação e ajustar os termos do contrato para satisfazer as preocupações dos acionistas. Um dos objetivos por trás do “dizer sobre o pagamento” é que os executivos ficarão nervosos com pacotes de remuneração particularmente audaciosos e com vergonha de submetê-los a uma votação, o que significa que eles irão propor pacotes mais modestos e apropriados para obter um voto de aprovação .
Nos Estados Unidos, “say on pay” foi um dos termos apresentados para as empresas que participaram do Troubled Assets Relief Program (TARP), desenvolvido em resposta à crise financeira de 2008. Por lei, as empresas que participaram desse programa deveriam dar aos seus acionistas a oportunidade de votar sobre a adoção ou não das regras de “dizer sobre o pagamento”. Sem surpresa, o público americano recebeu isso com alegria, enquanto as corporações protestaram veementemente, e algumas empresas decidiram não participar para evitar as restrições à remuneração estruturadas na legislação do TARP.
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