I titoli sono gli strumenti finanziari delle società offerti in vendita al pubblico. Il contenzioso su titoli si riferisce a cause intentate da investitori contro un emittente di un titolo, per frode in relazione al suo acquisto o vendita. La maggior parte dei casi di contenzioso sui titoli negli Stati Uniti sono in genere archiviati in base alle disposizioni del Securities Act del 1933 (33 Act) o alle ampie disposizioni antifrode della Rule 10b-5 del Securities Exchange Act del 1934 (34 Act). Poiché la Regola 10b-5 è un regolamento omnibus, quasi tutte le azioni legali per frode sui titoli presentate contengono una richiesta di sollievo ai sensi delle sue disposizioni espresse.
Le disposizioni più importanti della legge 33 sono i requisiti di informativa obbligatori che impone alle società emittenti di titoli. Ai sensi di esso, i titoli offerti in vendita al pubblico devono essere registrati presso la Securities and Exchange Commission (SEC) o beneficiare di una delle esenzioni disponibili dai requisiti di registrazione. Gli emittenti sono tenuti a presentare una dichiarazione di registrazione completa che fornisca agli investitori informazioni sufficienti e dettagliate sulla società, nonché sui relativi rischi dell’attività sottostante e sui particolari titoli offerti in vendita. L’approvazione della dichiarazione di registrazione da parte della SEC non è un’approvazione dei meriti dell’offerta.
Il dovere di un emittente di valori mobiliari di divulgare al pubblico fatti materiali riguardanti la propria attività è permanente. Le società i cui titoli sono quotati e negoziati su una delle borse devono presentare rapporti trimestrali aggiornati alla SEC. Questi devono includere i rendiconti finanziari aggiornati e l’informativa pertinente relativa a qualsiasi cambiamento significativo dell’attività. La legge 33 prevede un diritto privato di azione per frode contro un emittente che omette di rivelare fatti materiali in relazione all’offerta pubblica iniziale di titoli, o non divulga informazioni sostanziali negative quando i titoli vengono negoziati nel mercato secondario.
Lo standard legale per la rilevanza nelle controversie sui titoli è l’informazione di cui una persona ragionevole avrebbe bisogno per prendere una decisione di investimento informata. La maggior parte delle azioni legali in materia di titoli derivano da accuse secondo cui l’emittente di nuovi titoli non ha rivelato adeguatamente i fatti materiali relativi all’offerta nella dichiarazione di registrazione. Gli emittenti possono anche essere ritenuti responsabili per frode sui titoli se non rispettano l’obbligo continuo di divulgare tempestivamente informazioni pubblicamente negative sull’attività.
La legge 34 disciplina le attività degli intermediari o dei commercianti che vendono titoli al pubblico. Sulla base di una sentenza della Corte Suprema degli Stati Uniti del 1987, tuttavia, i clienti pubblici i cui contratti di conto di intermediazione includono una clausola arbitrale obbligatoria pre-contenziosa devono risolvere le controversie con i loro broker attraverso l’arbitrato. Pertanto, sebbene la legge 34 preveda rimedi per gli investitori frodati dai loro broker, ai clienti pubblici è preclusa la presentazione di un’azione per frode sui titoli in tribunale.
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