Un administrateur suppléant est une personne choisie pour remplacer temporairement un membre permanent du conseil d’administration d’une société. Le droit des sociétés dans la plupart des pays ne permet généralement pas aux administrateurs de transférer leur responsabilité fiduciaire de superviser les affaires de la société à des tiers. Cette règle de droit par défaut peut être remplacée par des dispositions particulières des statuts constitutifs ou des règlements administratifs de la société qui permettent à une personne extérieure d’agir à la place d’un administrateur dans certaines circonstances particulières.
Le conseil d’administration d’une société définit l’orientation générale de l’entreprise, embauche du personnel de direction pour gérer les opérations quotidiennes, assure la surveillance pour s’assurer que la société fonctionne de manière à maximiser la valeur pour les actionnaires et se conforme aux réglementations gouvernementales. Son obligation légale d’agir dans le meilleur intérêt de l’entreprise est fiduciaire et découle du statut de la société d’une juridiction. Cela signifie qu’un administrateur qui n’assiste pas aux réunions ou qui ne peut pas consacrer une attention suffisante aux affaires de la société peut être tenu personnellement responsable d’une faute si les choses tournent mal sous sa surveillance.
Les administrateurs sont élus conformément aux dispositions des statuts de la société. Il y a un nombre limité de mandats d’administrateur, et le poste détient une responsabilité importante sur les affaires de l’entreprise. Il est dans l’intérêt de l’entreprise de contrôler la durée de service et la méthode de remplacement des membres du conseil d’administration à l’expiration des mandats. La nomination à un conseil d’administration n’est jamais un processus ouvert et le poste ne peut être transmis à un autre sans passer par un processus électoral. Il y a des moments où un administrateur devient fonctionnellement indisponible pour exercer ses fonctions habituelles et, dans ce cas, le conseil peut décider de lui permettre de nommer un administrateur suppléant.
Un directeur peut devenir fonctionnellement indisponible pour des raisons médicales, par exemple, ou en raison d’une urgence familiale. Il peut avoir besoin de s’absenter de ses fonctions pour une durée limitée mais ne veut pas démissionner de son poste. Tant que les statuts ou les règlements de la société le prévoient ou ne s’y opposent pas, le conseil peut voter pour permettre la sélection par l’administrateur d’un administrateur suppléant pour lui servir de mandataire.
L’approbation par les autres membres du conseil d’administration de la sélection de l’administrateur suppléant est essentielle. Toute sélection faite par l’administrateur indisponible peut finalement être rejetée si la personne est considérée comme inapte. Une sélection appropriée d’une personne qualifiée peut permettre aux affaires du conseil de se dérouler sans interruption, en particulier si l’absence d’un membre du conseil affecterait les exigences de quorum lors des votes pour prendre des mesures importantes.
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