A Regra 144 rege a venda de títulos restritos ou de controle – ações que não poderiam ser vendidas por causa do Securities Act dos Estados Unidos de 1933. O Securities Act foi a primeira regulamentação do governo federal dos EUA do mercado de ações e foi promulgado na sequência de a quebra do mercado de ações em 1929. Entre os objetivos da lei estavam ajudar a nivelar o campo de jogo entre o investidor médio e os “insiders” que poderiam ter uma vantagem injusta por causa de sua posição em uma empresa regulamentada.
Títulos restritos são aqueles que não foram registrados anteriormente na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC), que supervisiona as ações. As ações emitidas publicamente são registradas como parte do processo de oferta inicial, mas algumas outras ações escapam a esse escrutínio. Ofertas pequenas e localizadas geralmente são isentas, assim como ações pagas como parte de um plano de benefícios a funcionários ou como remuneração por serviços profissionais. Certificados de ações restritas normalmente são carimbados com um aviso de seu status restrito.
Os títulos de controle são de propriedade de “insiders”, diretores ou grandes acionistas de uma empresa que estão em posição de potencialmente controlar suas políticas ou gestão. Presume-se que esses insiders ou afiliados tenham acesso a informações que não estão disponíveis para os membros do público investidor. Essa combinação de conhecimento interno e propriedade de grandes blocos de ações constitui uma vantagem injusta e aumenta o potencial de fraude. A regra 144 oferece uma solução de equilíbrio para essa vantagem quando as afiliadas desejam liquidar suas participações.
A Regra 144 estabelece cinco condições básicas para ajudar a garantir que as transações sejam equitativas:
1. Período de detenção: os títulos restritos de uma empresa sujeita aos requisitos de divulgação do Securities Exchange Act de 1934 devem ser detidos por pelo menos seis meses. Para aqueles que não são obrigados a relatar, o período de retenção é de um ano.
2. Informações atualizadas adequadas: Antes que uma venda possa ser feita, a empresa emissora deve ter cumprido os requisitos de relatórios do Exchange Act
3. Fórmula do volume de negociação: O volume vendido por uma afiliada durante qualquer período de três meses é limitado a 1 por cento das ações em circulação ou 1 por cento do volume de negociação semanal durante as quatro semanas anteriores à venda, o que for maior.
4. Transações de corretagem comuns: As vendas por afiliados devem ser tratadas como transações normais com taxas de comissão normais, sem solicitação de ordens de compra.
5. Apresentando um Aviso de Venda Proposta: A SEC deve ser notificada se as vendas agregadas excederem 5,000 ações ou $ 50,000 dólares americanos em qualquer período de três meses – e se a venda inteira não for concluída.
Finalmente, a Regra 144 exige a remoção dos certificados do selo que designa o estoque como restrito. Isso só pode ser removido pelo agente de transferência de estoque. Também é necessária a anuência do procurador da emissora.