Un accord d’entité, également appelé accord d’achat-vente, est un contrat contraignant entre les propriétaires d’entreprise qui établit le droit de racheter l’intérêt d’un propriétaire qui se retire dans l’entreprise. Ceci est généralement utilisé avec des partenariats ou des sociétés à responsabilité limitée (LLC) où la participation est étroitement détenue et n’a jamais l’intention d’être vendue à des tiers. L’accord d’entité garantit que si un partenaire doit quitter l’entreprise pour une raison quelconque, sa participation est achetée par les propriétaires restants, au lieu d’être vendue ou transférée à un tiers.
Les intérêts de propriété dans les partenariats et les SARL ne sont pas conçus pour être librement transférables à des tiers. La loi traite ces types d’arrangements commerciaux comme des contrats personnels entre les propriétaires et adhère au principe sous-jacent selon lequel une personne ne peut pas forcer une autre à conclure un contrat. Comparativement, la propriété d’une société est conçue pour être librement transférable à des tiers, de sorte que les actions sont émises à des propriétaires qui peuvent être vendues sur un marché libre. Lorsqu’un propriétaire doit se retirer d’un partenariat ou d’une LLC pour quelque raison que ce soit, y compris l’invalidité ou le décès, il ne peut pas nécessairement vendre ou transférer son intérêt dans l’entreprise à sa discrétion.
Les lois régissant la formation de partenariats commerciaux et de SARL permettent aux propriétaires de décider de ce qu’il adviendra des intérêts d’un propriétaire s’il doit se retirer de l’entreprise. Les propriétaires peuvent conclure un accord d’entité établissant la procédure permettant aux propriétaires restants de racheter les intérêts du propriétaire qui se retire. Cet accord peut être un document distinct ou faire partie de l’accord d’exploitation de l’entreprise qui traite des relations avec les propriétaires au-delà de la question du retrait.
En règle générale, un accord d’entité définit les conditions du rachat. Plus important encore, il devrait établir un moyen d’évaluer l’intérêt d’un propriétaire au moment de la vente pour éviter les conflits d’évaluation. Les intérêts commerciaux étroitement détenus sont souvent difficiles à évaluer sans vendre l’entreprise en raison de l’absence d’un marché commercial tiers, comme les marchés boursiers que les sociétés utilisent pour déterminer la valeur des actions individuelles. Sans disposition indiquant comment arriver au prix que les propriétaires restants paieront pour racheter le propriétaire qui se retire, le propriétaire qui se retire peut refuser de vendre en raison d’une offre insuffisante.
Les tribunaux considèrent qu’un accord d’entité est un contrat contraignant. Il est important de comprendre que le membre qui se retire n’a pas nécessairement à accepter les dispositions de l’accord d’achat-vente pour qu’il soit efficace. La plupart des juridictions exigent que les propriétaires soumettent les dispositions applicables à un vote sur la propriété. Si la majorité des propriétaires votent pour mettre en œuvre un accord d’entité qui contrôle la façon dont l’entreprise rachète les participations, il lie tous les propriétaires.