Une coentreprise contractuelle est un accord dans lequel deux parties se réunissent pour un projet commercial particulier et signent un contrat décrivant les conditions dans lesquelles elles travailleront ensemble. Les parties ne créent pas une entité juridique distincte pour le projet, mais travaillent ensemble en partenariat, partageant les bénéfices ou les pertes de l’entreprise selon les conditions énoncées dans le contrat de coentreprise. La coentreprise contractuelle est un arrangement juridique différent de la coentreprise constituée en société ou en capital, dans laquelle deux ou plusieurs parties créent une entité juridique distincte pour agir en tant que véhicule pour la réalisation du projet.
Les participants à une coentreprise contractuelle devraient normalement énoncer les objectifs de la coentreprise dans l’accord. Ils conviendraient également des apports en espèces ou en nature effectués par chacune des parties au contrat, avec des précisions sur l’évaluation des apports. Les fonctions des parties au projet, y compris leurs contributions techniques et leurs engagements commerciaux, seraient définies dans le contrat. Des dispositions seraient prises pour que les parties se rencontrent pour discuter de l’avancement du projet et pour nommer un comité de gestion.
L’accord de coentreprise couvrirait également les arrangements pour les situations dans lesquelles de nouvelles parties adhèrent au contrat ou un participant se retire de l’arrangement, et pour le paiement ou le remboursement des contributions lorsque ces événements se produisent. Il faudrait également prévoir une disposition pour pénaliser les participants qui ne respectent pas les termes de l’accord. Les participants peuvent souhaiter protéger la propriété intellectuelle qu’ils utilisent dans le projet et incluraient des mesures dans le contrat pour défendre leurs droits. Il faudrait également un mécanisme de règlement des différends pour régler les différends découlant du contrat et des dispositions pour mettre fin au contrat une fois le projet achevé.
Le choix de faire des affaires sous la forme d’une coentreprise contractuelle aura des implications réglementaires et fiscales, selon la juridiction dans laquelle le projet est réalisé. Certains pays peuvent exiger que les investisseurs étrangers travaillent avec un partenaire local dans le cadre d’une coentreprise ou d’une coentreprise contractuelle, tandis que d’autres pays peuvent exiger qu’une entité juridique distincte soit créée pour exécuter les travaux sur le projet. Dans de nombreuses juridictions, la coentreprise contractuelle sera traitée comme une société de personnes à des fins fiscales, ce qui signifie souvent qu’elle n’est pas imposée en tant qu’entité distincte mais que chaque participant est imposé sur sa part des bénéfices ou des pertes.
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